作者：周永信 / 來源：9C資本力

中植系暴雷后，各方高度關(guān)注。

中植系的核心平臺(tái)和債務(wù)主體，是中融信托。

中融信托的最大股東，是經(jīng)緯紡機(jī)，持股37.4698%。

經(jīng)緯紡機(jī)1996年上市，是央企恒天集團(tuán)的核心成員。

8月29日深夜，經(jīng)緯紡機(jī)公告《關(guān)于撤回公司股票在深圳證券交易所交易的方案》。

這表示，它要主動(dòng)退市。

無數(shù)企業(yè)做夢(mèng)都想上市，它為什么要退市？

以前公司退市，都是被動(dòng)的，現(xiàn)在它主動(dòng)要退市，這又是為了什么？

它這種做法，尊重小股東了嗎？有沒有對(duì)小股東的利益造成損害？

一，為什么要退市

以前公司退市，一般是因?yàn)橹卮筮`法，或財(cái)務(wù)問題。

從經(jīng)緯紡機(jī)現(xiàn)在的情況來看，還看不出存在這兩種問題的明顯跡象。

它現(xiàn)在想要退市，應(yīng)該還是因?yàn)橹兄蚕怠?/p>

2010年，中植系將中融信托第一大股東的身份，轉(zhuǎn)讓給了經(jīng)緯紡機(jī)。

中植企業(yè)集團(tuán)則退居第二位，持股比例為32.9864%。

除了中融信托之外，經(jīng)緯紡機(jī)還參股了中植系旗下的四大財(cái)富公司中的兩家：恒天財(cái)富、新湖財(cái)富，參股比例分別為20%、8.16%。

中植系暴雷后，經(jīng)緯紡機(jī)面臨三個(gè)問題：

1. 資產(chǎn)縮水

與中植系有關(guān)的資產(chǎn)，縮水是必然的，但這還不是最關(guān)鍵的。

2. 可能的連帶責(zé)任

如果只是中植系企業(yè)的股東，在履行了出資義務(wù)后，經(jīng)緯紡機(jī)是無需承擔(dān)其他責(zé)任的。

但是，很多人投資中植系，都是基于對(duì)經(jīng)緯紡機(jī)央企身份的信任。

這其中，有沒有人要求經(jīng)緯紡機(jī)簽署過擔(dān)保等責(zé)任的文件？如果有，涉及多大數(shù)額？這誰也不知道。

3. 可能的違規(guī)行為

如果出現(xiàn)了問題1和2，那這個(gè)問題3，就可能會(huì)隨之而來。

以上三個(gè)問題，如果是民企，像恒大，捂不住，暴就暴了。

但由于經(jīng)緯紡機(jī)的所有者性質(zhì)，不能放任這種情況的發(fā)生。

另外，它也需要一些空間和措施，化解中植系的危機(jī)。

但上市公司的身份，要求透明度，需要及時(shí)披露財(cái)務(wù)和重大經(jīng)營(yíng)信息。

這對(duì)經(jīng)緯紡機(jī)來說，成了一個(gè)很大的負(fù)擔(dān)。

所以，它現(xiàn)在想要退市，就在情理之中了。

二，為什么要主動(dòng)退市

退市一般是被打退市，經(jīng)緯紡機(jī)為什么要主動(dòng)退市呢？

這可能出于兩方面的考慮：

1. 時(shí)間緊迫

只要一直不出具2023年半年度報(bào)告，也可以實(shí)現(xiàn)退市目的。但這需要時(shí)間，下面會(huì)具體講。

但對(duì)于危機(jī)處理這種事情，時(shí)間是很重要的。有時(shí)候，真的等不起。

2. 避免集體訴訟風(fēng)險(xiǎn)

主動(dòng)退市方案中，給了小股東現(xiàn)金選擇權(quán)。這個(gè)是有條件的，那就是一次解決，不能再找別的麻煩

三，有沒有尊重小股東

可以說，經(jīng)緯紡機(jī)的方案，在某種程度上，還是給予了小股東尊重的。

1. 給出了現(xiàn)金選擇權(quán)

如果股東大會(huì)通過了退市決議，小股東可獲得現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份除外）。

現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為9.24元/股。

這個(gè)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，略高于現(xiàn)在的股價(jià)。

盡管價(jià)格不高，但至少可以變現(xiàn)，不會(huì)被關(guān)在里面出不來。

2. 給了小股東否決權(quán)

經(jīng)緯紡機(jī)的現(xiàn)行章程，并沒有規(guī)定股東大會(huì)如何決議退市事項(xiàng)。

所以，現(xiàn)在要退市，需要先修改章程，給股東大會(huì)決議退市提供依據(jù)。

經(jīng)緯紡機(jī)公告的的章程修正案，有這樣的規(guī)定：

（退市決議）除須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東所持有效表決權(quán)2/3以上通過外，還須經(jīng)出席會(huì)議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權(quán)2/3以上通過：（1）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

也就是說，小股東中，如果有1/3的人不同意退市，股東大會(huì)就不能通過決議，即使大股東都同意也不行。

但是，小股東真的能夠否決嗎？

四，小股東的困境

盡管給了小股東否決權(quán)，但在退市這件事情上，小股東是無力阻止的。

小股東只能阻止股東大會(huì)通過退市決議，但是，退市并不是非得經(jīng)過股東大會(huì)決議才行。

前面不是說了，還有被動(dòng)退市。

現(xiàn)在經(jīng)緯紡機(jī)已經(jīng)停牌。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.1條、第9.4.5條，如公司在股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍無法披露2023年半年度報(bào)告，公司股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.17條，如公司自股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露2023年半年度報(bào)告，公司股票將被終止上市交易。

也就是說，如果股東大會(huì)沒有通過退市的決議，那么,只要4個(gè)月不披露2023年半年度報(bào)告，依然可以退市。

差別只在于，一個(gè)主動(dòng)，一個(gè)被動(dòng)，一個(gè)快，一個(gè)慢，一個(gè)和平解決，一個(gè)可能會(huì)留下麻煩。

#小結(jié)：結(jié)局未可知

關(guān)于作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權(quán)律師，《左手企業(yè)經(jīng)營(yíng) 右手資本運(yùn)作》一書作者，專業(yè)領(lǐng)域：9C分析(行業(yè)/企業(yè)/事件)、產(chǎn)融成長(zhǎng)、投融資、資本競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)設(shè)計(jì)、控制權(quán)攻防。

【按】

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