4月27日，外商投資安全審查工作機(jī)制辦公室（國家發(fā)展改革委）依法依規(guī)作出決定：禁止Meta收購Manus，并要求當(dāng)事人撤銷該交易。

消息一出，各種評論都有。

有人說，情理之中。Manus全部賣給外資存在較大風(fēng)險(xiǎn)，被叫停是理所當(dāng)然。

有人說，信號重大。這意味著AI企業(yè)從此將進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時代。

還有人說，這是不是將徹底改變中國企業(yè)出海的游戲規(guī)則？

事情究竟是怎么回事？譚主用四個問題，帶你一次看懂。

01

「 為什么管？」此次收購交易的特殊性

禁止這次交易，無論在時機(jī)還是力度上都非同尋常：

當(dāng)前，國際AI競爭正進(jìn)入白熱化階段。

而這項(xiàng)決定，在中國的AI行業(yè)外資收購案中前所未有。這是《外商投資安全審查辦法》2021年實(shí)施以來，國家發(fā)展改革委首次公開作出禁止投資、要求撤銷交易的決定。

所以，很多人自然會想：這是示范性案例嗎？中國是不是在釋放AI行業(yè)全面禁止外資的信號？

不能這么簡單理解。

過去幾年，部分中國科技公司也嘗試過海外布局，在新加坡等相對開放的東南亞經(jīng)濟(jì)體設(shè)立子公司，作為國際總部開展國際業(yè)務(wù)。在這個過程中，國家從未禁止海外投資或交易。

但Manus特別之處在于：

先利用境內(nèi)要素完成孵化，后受美國因素驅(qū)動，試圖把自己包裝成一家新加坡公司，最后賣給外資，規(guī)避了中國的監(jiān)管規(guī)定。

Manus早期團(tuán)隊(duì)、數(shù)據(jù)、研發(fā)，主要都在中國。轉(zhuǎn)折發(fā)生在2025年4月。Manus拿到美國基準(zhǔn)資本（Benchmark）的投資。

消息披露后約兩周，美方依據(jù)其所謂的對外投資安全審查規(guī)則，對這筆投資發(fā)出了問詢。

一個多月后，Manus調(diào)整布局——大幅裁減中國員工，核心團(tuán)隊(duì)和總部遷至新加坡。

半年后，Meta以超20億美元的價格收購Manus，Manus團(tuán)隊(duì)整體加入Meta，外資取得100%控制權(quán)。

在中國孵化技術(shù)、遷到海外注冊主體、被國際巨頭全資收購。

對于這種規(guī)避監(jiān)管的行為，國家主管部門當(dāng)然需要介入。

02

「 紅線在哪里？」重點(diǎn)看實(shí)際控制權(quán)

北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所的沈姿英有豐富的外資安全審查法律經(jīng)驗(yàn)。她表示，我國《外商投資安全審查辦法》第四條對審查范圍有比較明確的規(guī)定：

第一種

涉及國防安全的領(lǐng)域，比如投資軍工配套，或者在軍事設(shè)施周邊投資——只要落入這個范圍，不考慮外國投資者持股比例和控制權(quán)，都需要申報(bào)。

第二種

列出了一些重要領(lǐng)域，比如重要農(nóng)產(chǎn)品、重要基礎(chǔ)設(shè)施，以及本案涉及的重要信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品與服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)。落入這些領(lǐng)域后，只要外國投資者取得了實(shí)際控制權(quán)，就落入了申報(bào)范圍。

Manus的通用AI智能體就落入重要信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品與服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域。Meta若收購，便將取得實(shí)際控制權(quán)。

這本應(yīng)由企業(yè)自己主動申報(bào)，這是法律明確規(guī)定的。

但很明顯，Meta和Manus并沒有這么做。

那么，這個交易可能存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？沈姿英表示，根據(jù)他們的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，以下三層風(fēng)險(xiǎn)會被主要關(guān)注：

1

技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

算法、模型是否屬于關(guān)鍵核心技術(shù)，一旦被外資控制可能產(chǎn)生什么影響。

2

人才風(fēng)險(xiǎn)

核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)是否在中國境內(nèi)完成主要工作，人員流動是否會帶走技術(shù)能力。

3

數(shù)據(jù)風(fēng)險(xiǎn)

訓(xùn)練數(shù)據(jù)來源、用戶數(shù)據(jù)存儲是否涉及中國境內(nèi)的敏感信息。

Manus的核心資產(chǎn)——算法、數(shù)據(jù)、人才均起源于中國，由中國團(tuán)隊(duì)在中國生態(tài)下開發(fā)完成。

中國信通院人工智能研究所國際發(fā)展部主任許珊，也點(diǎn)出了Meta收購Manus背后值得關(guān)注的幾個跡象：

一是在資本與治理層面，通過設(shè)立境外架構(gòu)實(shí)現(xiàn)身份轉(zhuǎn)換，推動企業(yè)總部和控制權(quán)外移；二是在技術(shù)研發(fā)層面，核心算法、模型訓(xùn)練等高附加值活動向新加坡集中；三是在人才流動層面，帶動整個核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)融入國際產(chǎn)業(yè)巨頭體系。

Meta收購Manus，取得實(shí)際控制權(quán)，核心技術(shù)和團(tuán)隊(duì)將被完整轉(zhuǎn)移至境外，這需要在國家安全風(fēng)險(xiǎn)層面進(jìn)行申報(bào)和評估。

這正是啟動審查的實(shí)質(zhì)條件。

03

「 具體怎么管？」通過穿透審查

既然要管，用什么工具管？

對于Manus這種情況，其實(shí)工具有很多：技術(shù)出口管制、數(shù)據(jù)出境安全管理、外商投資安全審查……1月初，商務(wù)部就曾提到，將會同相關(guān)部門對此項(xiàng)收購與出口管制、技術(shù)進(jìn)出口、對外投資等相關(guān)法律法規(guī)的一致性開展評估調(diào)查。

那么，為什么最終選擇了外商投資安全審查？

沈姿英表示，技術(shù)出口管制、技術(shù)進(jìn)出口、數(shù)據(jù)出境等方面的合規(guī)性問題，均是針對交易某個具體要素，而外商投資安全審查，是把交易作為一個整體來考量。

而且，外商投資安全審查有一個特點(diǎn)：穿透審查。

即便交易主體在形式上已經(jīng)是新加坡公司，但只要核心技術(shù)、人才、數(shù)據(jù)的起源在中國境內(nèi)，而且這筆交易可能導(dǎo)致關(guān)鍵技術(shù)外流，就會被穿透認(rèn)定為外商投資行為，進(jìn)行一體化審查。

Manus，正是這種情況。

04

「 國家想要什么？」企業(yè)積極合規(guī)

交易有成功也有失敗，并購有順利也有波折，這本是商業(yè)世界的常態(tài)。但Manus的特殊性在于，AI行業(yè)，正在超越簡單的商業(yè)邏輯。

如今，某些國家正通過安全審查等機(jī)制，擴(kuò)大審查范圍、模糊威脅定義，專門針對別國AI發(fā)展。這種價值導(dǎo)向影響了其關(guān)于“安全”的敘事，他們?yōu)榱司S護(hù)“自身的安全”，甚至要用其他國家的東西攻擊別國。

我們，不得不防。

監(jiān)管，也是為了更好地發(fā)展。

許珊長期推動AI企業(yè)的國際化工作，她表示，中國對于AI發(fā)展、AI創(chuàng)業(yè)始終很鼓勵，未來還會給足更多創(chuàng)新空間。在這個過程中，中國也非常歡迎外商投資。這次，只是劃清了合規(guī)與不合規(guī)的界限，為外資投資提供更明確的監(jiān)管參考。

面對政府監(jiān)管，最好的辦法從來不是逃避，而是直面問題、真誠溝通，理解監(jiān)管的目的，爭取共識。

AI行業(yè)尤其如此。

守住紅線，把產(chǎn)品和服務(wù)做好。該融資融資，該出海出海，該合作合作。

中國AI的發(fā)展，正當(dāng)時。

>End

本文轉(zhuǎn)載自“玉淵譚天”，原標(biāo)題《禁止Manus并購案，不是禁止AI企業(yè)出?！?。

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