唐青林律師成功案例：公司股東生死對決，刑事污點(diǎn)雙向制衡，激烈股東權(quán)爭最終以億元級對價(jià)平穩(wěn)落幕

作者：唐青林 (北京云亭律師事務(wù)所*)

【案情簡介】民營企業(yè)五五均分股權(quán)架構(gòu)，向來是控制權(quán)糾紛的高發(fā)雷區(qū)。雙方持股均等、權(quán)力制衡失衡，一旦利益破裂，極易上演激烈的內(nèi)部爭斗。本案兩名各持50%股權(quán)的股東，張某忠與李某云先后輪流掌控公司二十年，各自利用控制權(quán)長期攫取巨額不當(dāng)利益。公司章程明確約定侵占公司利益超百萬即觸發(fā)“凈身出戶”的嚴(yán)苛懲罰條款，李某云一度瀕臨凈身出戶絕境。北京云亭唐青林律師團(tuán)隊(duì)臨危介入，通過股東知情權(quán)深挖陳年賬目，鎖定對方重大刑事犯罪線索，以民刑交叉的專業(yè)策略形成雙向強(qiáng)力制衡，最終打破單方碾壓式困局，促成刑事諒解、互不追責(zé)、高額對價(jià)退股的最終結(jié)果，深刻揭露股權(quán)斗爭背后的利益廝殺的智慧與法律殘酷性。

一、對半持股陷入絕境，李某云遭遇極致出局打壓

本案系典型的民營企業(yè)均等股權(quán)控制權(quán)爭奪案件，涉案公司由張某忠、李某云兩大股東各持股50%，股權(quán)完全平分，無絕對控股股東，先天存在治理結(jié)構(gòu)缺陷。

近八年來，李某云長期擔(dān)任公司董事長，全面把持公司財(cái)務(wù)、人事、業(yè)務(wù)、公章、決策等全部核心管理權(quán)，是公司現(xiàn)階段唯一實(shí)際控制人。長期的單方管控，讓股東之間信任徹底破裂，利益矛盾持續(xù)激化。

矛盾爆發(fā)后，張某忠率先發(fā)難，全面梳理李某云任職期間八年來的經(jīng)營問題，指控其利用董事長管控地位，長期違背股東忠實(shí)義務(wù)，大肆謀取個人私利高達(dá)數(shù)千萬元。依托公司章程明確約定的硬性懲戒規(guī)則，張某忠向李某云提出極端要求：依規(guī)認(rèn)定違規(guī)違法行為成立，要求李某云將名下全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓，徹底凈身出戶，放棄所有股東權(quán)益。

一旦該主張落地，李某云多年經(jīng)營積累、全部股權(quán)價(jià)值將瞬間清零，面臨財(cái)產(chǎn)全部喪失的悲慘結(jié)局。身處完全被動、隨時(shí)面臨股權(quán)被無償剝奪的尷尬絕境，李某云在協(xié)商無效、對方步步緊逼的高壓態(tài)勢下，緊急委托我方律師團(tuán)隊(duì)介入，全面應(yīng)訴維權(quán)，對抗這場殘酷的股東斗爭。

二、章程嚴(yán)苛對賭條款生效，百萬金額紅線劃定違規(guī)出局標(biāo)準(zhǔn)

雙方早年共同制定的公司章程，為本次激烈爭斗埋下了制度約束與沖突隱患。章程中專門增設(shè)股東合規(guī)懲戒與行為約束條款，條款明確約定：任一股東若利用職務(wù)便利、控制地位，實(shí)施不正當(dāng)牟利、侵占公司財(cái)產(chǎn)、惡意損害公司利益涉案金額達(dá)到100萬元以上的，即構(gòu)成重大根本性違約，需強(qiáng)制觸發(fā)股權(quán)對賭懲戒規(guī)則，違規(guī)股東所持全部股權(quán)須無償轉(zhuǎn)讓給守約方、凈身出戶；同時(shí)，相關(guān)行為觸犯刑法的，還需依法承擔(dān)相應(yīng)刑事責(zé)任。

該百萬金額門檻的懲戒條款，是雙方早期自愿簽署、認(rèn)可的治理規(guī)則，也成為張某忠施壓的核心法律武器。經(jīng)核實(shí)，李某云在八年掌權(quán)期間，確實(shí)利用管控優(yōu)勢，長期進(jìn)行不當(dāng)利益輸送，通過不合規(guī)報(bào)銷、關(guān)聯(lián)交易、資源挪用等多種方式持續(xù)套現(xiàn)。經(jīng)完整核算，李某云單獨(dú)非法獲益約500萬元，遠(yuǎn)超章程約定100萬元的追責(zé)紅線，行為完全符合章程約定的懲戒適用條件。

憑借既定事實(shí)、遠(yuǎn)超紅線的涉案金額與章程明確約定，張某忠態(tài)度強(qiáng)硬、寸步不讓，堅(jiān)持嚴(yán)格按章程規(guī)則追責(zé)，拒絕任何協(xié)商退讓，意圖借助制度約定，一次性徹底吞并對方全部股權(quán)，獨(dú)占公司完整控制權(quán)，雙方斗爭徹底白熱化。

三、律師行使股東知情權(quán)深度查賬，深挖十年黑歷史鎖定張某忠重罪線索

接受委托后，我方并未局限于對方的主張，而是采取全維度逆向調(diào)查思路，依法申請查閱、復(fù)制公司近二十年全部財(cái)務(wù)賬簿、原始憑證、項(xiàng)目檔案、銀行流水、會議文件等核心材料。通過全面復(fù)盤企業(yè)發(fā)展周期，案件關(guān)鍵真相浮出水面：李某云掌控公司僅有八年，在此之前的整整十年，公司由張某忠全權(quán)控制、獨(dú)立運(yùn)營，獨(dú)自掌握全部決策與財(cái)務(wù)大權(quán)。

在海量賬目與歷史資料中，我方逐步固定完整證據(jù)鏈，查實(shí)張某忠實(shí)際控制期間，存在涉案金額巨大、情節(jié)特別惡劣、追訴時(shí)效完全存續(xù)的多項(xiàng)重大刑事犯罪行為（張某忠掌權(quán)十年期間，長期利用實(shí)際控制人身份，濫用管理職權(quán)、虛構(gòu)成本套取利潤金額約600萬元），以及涉嫌其他兩項(xiàng)嚴(yán)重犯罪，社會危害性極強(qiáng)，法定量刑起點(diǎn)十年以上，同樣遠(yuǎn)超公司章程一百萬元的違規(guī)追責(zé)底線。張某忠隱藏多年的重大刑事風(fēng)險(xiǎn)，徹底暴露。而當(dāng)時(shí)他已經(jīng)年齡接近70，如果刑事案件爆發(fā)，他的余生可能就在監(jiān)獄中度過。

四、民刑交叉組合施策，構(gòu)建雙向刑事制衡的硬核法律防線

掌握完整事實(shí)與閉環(huán)證據(jù)后，我方精準(zhǔn)制定民事抗辯+刑事制約的雙重辦案策略，直面殘酷的股東博弈。

民事層面，針對張某忠主張的“無償轉(zhuǎn)股、凈身出戶”訴求，我方依據(jù)《民法典》公平原則、誠實(shí)信用原則、權(quán)利義務(wù)對等原則強(qiáng)力抗辯。案涉章程雖約定百萬以上損害即可罰沒股權(quán)，但該懲戒條款屬于單方超高強(qiáng)度懲罰性約定，在雙方不同經(jīng)營階段均存在重大違規(guī)、大額損害公司利益的同等過錯前提下，僅單方追責(zé)、剝奪全部財(cái)產(chǎn)權(quán)益，明顯顯失公平，不符合權(quán)利義務(wù)對等原則，不應(yīng)被單獨(dú)適用，從法律層面直接削弱對方核心訴求的合法性與合理性。

刑事層面，團(tuán)隊(duì)對張某忠全部重罪事實(shí)、資金流向、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、書面證據(jù)、輔助佐證材料進(jìn)行系統(tǒng)化梳理歸檔，形成嚴(yán)密、完整、可直接立案的證據(jù)體系，高標(biāo)準(zhǔn)起草《刑事控告狀》，隨時(shí)可以向公安機(jī)關(guān)正式遞交，啟動刑事立案偵查程序。

我方明確向?qū)Ψ结屆鳉埧岈F(xiàn)實(shí)：股東斗爭從來不是單方面的碾壓。如果張某忠執(zhí)意適用嚴(yán)苛章程條款，單方面追責(zé)逼迫我方當(dāng)事人凈身出戶、財(cái)產(chǎn)清零，我方必將依法啟動刑事控告，全面追究其重罪刑事責(zé)任，最終走向雙方互相追責(zé)、企業(yè)徹底崩盤的雙輸結(jié)局。殘酷的法律現(xiàn)實(shí)，成為平衡雙方地位的關(guān)鍵籌碼。

五、刑事風(fēng)險(xiǎn)全面震懾，對方被迫放棄單方強(qiáng)權(quán)追責(zé)

刑事追責(zé)的嚴(yán)肅性、量刑的嚴(yán)重性、證據(jù)的完備性，讓張某忠徹底認(rèn)清本次股權(quán)爭斗的殘酷本質(zhì)。不同于普通商事糾紛，本案突破民事范疇，升級為牽扯多項(xiàng)重大刑事犯罪的高危博弈。一旦刑事立案，張某忠將面臨賬戶凍結(jié)、資產(chǎn)查封、人身強(qiáng)制措施、長期牢獄之災(zāi)的毀滅性后果。在我方持續(xù)的法律釋明、風(fēng)險(xiǎn)推演、證據(jù)展示之下，張某忠的強(qiáng)硬姿態(tài)全面瓦解，被迫放棄此前蠻橫的單方追責(zé)要求，徹底撤回?zé)o償受讓股權(quán)、驅(qū)逐股東的全部訴求。

雙方被迫正視彼此的過錯：各自掌權(quán)時(shí)期，均濫用控制地位、違背法律底線、大額侵占公司資產(chǎn)，雙雙突破章程百萬違規(guī)紅線，均背負(fù)不可忽視的刑事污點(diǎn)�；诂F(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，雙方初步達(dá)成共識：互不追究過往民事侵權(quán)責(zé)任，互不主動舉報(bào)、控告對方刑事違法行為，實(shí)現(xiàn)刑事層面互相諒解。

六、多方博弈達(dá)成和解，億元級對價(jià)實(shí)現(xiàn)體面退出

殘酷的雙向制衡之下，極致對抗不再有意義，理性利益置換成為雙方唯一選擇。

在我方律師全程主導(dǎo)談判、把控風(fēng)險(xiǎn)、設(shè)計(jì)交易方案的前提下，僵持已久的股東控制權(quán)糾紛迎來最終結(jié)局。雙方自愿簽署和解協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等全套法律文件，約定由張某忠出資，全額收購李某云所持50%股權(quán)。

交易完成后，李某云全額退出公司經(jīng)營，徹底脫離所有歷史糾紛與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)高額資產(chǎn)變現(xiàn)，合法保全自身財(cái)產(chǎn)與人身安全；張某忠完整取得公司百分之百控制權(quán)，徹底解決多年股東內(nèi)耗，消除企業(yè)治理僵局，保障公司持續(xù)經(jīng)營。

這場橫跨二十年、牽扯巨大利益、暗藏多重重罪風(fēng)險(xiǎn)、充滿博弈與廝殺的股東大戰(zhàn)，最終以和平和解的方式落幕。沒有魚死網(wǎng)破的刑事對抗，沒有財(cái)產(chǎn)清零的悲慘結(jié)局，在云亭唐青林律師團(tuán)隊(duì)介入后，以先對抗后談判的方式化解全部矛盾。

七、案件復(fù)盤：撕開股權(quán)爭奪的殘酷底色，為企業(yè)家敲響合規(guī)警鐘

本案是當(dāng)下民營企業(yè)股東糾紛的真實(shí)縮影，赤裸裸撕開了五五股權(quán)架構(gòu)下控制權(quán)爭奪的殘酷底色：利益面前，昔日合伙人反目成仇，雙方自愿簽訂的百萬追責(zé)章程條款，淪為互相打壓的工具，各類財(cái)產(chǎn)類重罪、違規(guī)操作成為企業(yè)經(jīng)營隱秘常態(tài)，而陳年刑事隱患，隨時(shí)會成為互相致命打擊的武器。

均分股權(quán)是企業(yè)治理最大隱患，無控股股東的平衡架構(gòu)，一旦利益分化，必然引發(fā)無休止的權(quán)力廝殺；帶有明確金額門檻的懲罰性章程條款，屬于股東自愿約定，但司法裁判中會兼顧雙方過錯與公平原則，單方極致追責(zé)難以完全落地；企業(yè)實(shí)際控制人切勿抱有僥幸心理，長期職務(wù)侵占、嚴(yán)重財(cái)產(chǎn)類犯罪等行為，追訴時(shí)效長期存續(xù)，陳年舊賬隨時(shí)會被對手翻出，成為股權(quán)斗爭中的致命殺招；復(fù)雜股東糾紛中，單純民事訴訟遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，民刑交叉思維、逆向調(diào)查取證、挖掘?qū)κ蛛[藏重罪線索，是打破被動局面、實(shí)現(xiàn)平等談判的核心手段；商業(yè)斗爭底線模糊，但法律底線永久存在，互相制衡、理性和解，往往是高危商事糾紛中，保全人身與財(cái)產(chǎn)安全的最優(yōu)選擇。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

今日推送文章，為文章作者授權(quán)本公眾號首發(fā)原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請?jiān)诠娞栃涯课恢米⒚髯髡呒俺鎏�。我們將不斷�?chuàng)新文章內(nèi)容，努力提供更多更好的公司法實(shí)務(wù)干貨。轉(zhuǎn)載請直接聯(lián)系責(zé)任編輯。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

手機(jī)（微信）:13910169772

郵箱:lawyer3721@163.com

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