出品｜達(dá)摩財(cái)經(jīng)

剛剛簽署重整投資協(xié)議的棒杰股份（002634.SZ）突曝內(nèi)部分歧，實(shí)控人與合伙人“鬧掰了”。

近日，棒杰股份董事長(zhǎng)曹遠(yuǎn)剛接受了上海證券報(bào)采訪，公開(kāi)對(duì)上市公司發(fā)布《重整投資協(xié)議》公告一事提出了異議。

曹遠(yuǎn)剛表示，在其本人“明確書(shū)面反對(duì)”的情況下，棒杰股份董事會(huì)秘書(shū)劉栩仍以董事會(huì)名義發(fā)布了公司與美年健康子公司的《重整投資協(xié)議》。曹遠(yuǎn)剛表示，“未經(jīng)公司董事會(huì)、股東會(huì)授權(quán)，任何人無(wú)權(quán)代表公司簽署涉及公司重整的投資協(xié)議……未經(jīng)我本人同意，任何人不得代表公司董事會(huì)對(duì)外發(fā)布公告。”

此外，曹遠(yuǎn)剛還稱，“到現(xiàn)在還沒(méi)有看到《重整投資協(xié)議》的全面文本”。據(jù)曹遠(yuǎn)剛了解，《重整投資協(xié)議》的落款處，竟蓋有董事長(zhǎng)名章，而他本人對(duì)此“毫不知情”。

面對(duì)曹遠(yuǎn)剛的質(zhì)疑，棒杰股份董事會(huì)秘書(shū)劉栩回應(yīng)稱，“從資本市場(chǎng)上市公司重整實(shí)踐來(lái)看，上市公司作為債務(wù)人簽署重整投資協(xié)議，不需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議”。對(duì)于協(xié)議上出現(xiàn)的董事長(zhǎng)名章一事，劉栩僅表示，“管理公章的審批人員是按流程蓋章”。

據(jù)達(dá)摩財(cái)經(jīng)了解，曹遠(yuǎn)剛寫(xiě)了一份舉報(bào)材料，主要舉報(bào)兩點(diǎn)，一是舉報(bào)棒杰股份董事會(huì)秘書(shū)劉栩違法進(jìn)行信息披露，二是聲稱 實(shí)控人黃榮耀、董事長(zhǎng)曹遠(yuǎn)剛已失去對(duì)上市公司的控制，黃榮耀對(duì)上市公司的相關(guān)治理經(jīng)營(yíng)意見(jiàn)不能得到有效傳達(dá)，以及棒杰股份總經(jīng)理夏金強(qiáng)違法代表公司簽署重大協(xié)議。

達(dá)摩財(cái)經(jīng)查詢了ST賽為（300044.SZ）、*ST惠程（002168.SZ）、ST東時(shí)（603377.SH）等多家近期簽署重整、預(yù)重整投資協(xié)議的上市公司公告，發(fā)現(xiàn)上述公司在簽署重整投資協(xié)議時(shí)，雖然都是以董事會(huì)名義發(fā)布公告，但并未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行投票表決，也未就相關(guān)事宜召開(kāi)股東會(huì)。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)行上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)監(jiān)管指引，以及深交所破產(chǎn)重整相關(guān)監(jiān)管指引，重整投資協(xié)議的簽署需要上市公司、管理人與重整投資人三方參與，但并未明確簽署協(xié)議是否需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東會(huì)的批準(zhǔn)。

不過(guò)，根據(jù)棒杰股份去年9月發(fā)布的信息披露管理制度，在臨時(shí)公告的編制、審核和披露流程中，需要經(jīng)過(guò)董事長(zhǎng)同意簽發(fā)這一環(huán)節(jié)。

在此次采訪中，劉栩表示，公司日常信息披露公告都會(huì)知會(huì)董事長(zhǎng)。至于是否需要董事長(zhǎng)同意，他說(shuō)：“這個(gè)不方便透露?！?/p>

自4月14日棒杰股份簽署重整投資協(xié)議后，公司股價(jià)便持續(xù)下跌。至今累計(jì)跌幅達(dá)22.25%。截至4月17日收盤(pán)，公司股價(jià)收于5.80元/股，總市值降至約27億元。

合伙人“鬧掰”

棒杰股份內(nèi)部為何會(huì)出現(xiàn)分歧？

棒杰股份曾是一家主營(yíng)無(wú)縫服裝業(yè)務(wù)的上市公司，近年來(lái)，公司向光伏業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但因光伏行業(yè)內(nèi)卷導(dǎo)致業(yè)績(jī)巨虧。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司2025年歸母凈虧損預(yù)計(jì)進(jìn)一步擴(kuò)大至9-12億元，凈資產(chǎn)將降至-9億元至-6億元區(qū)間，預(yù)計(jì)年報(bào)發(fā)布后將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在此背景下，棒杰股份原實(shí)控人陶建偉選擇出讓控制權(quán)離場(chǎng)。去年7月，陶建偉及其一致行動(dòng)人、蘇州青嵩及其一致行動(dòng)人以0.97億元的對(duì)價(jià)，向上海啟爍轉(zhuǎn)讓了公司5.14%的股權(quán)，陶建偉及其一致行動(dòng)人還將所持的15.23%的表決權(quán)委托給上海啟爍。

至此，上海啟爍成為棒杰股份的控股股東，上海啟爍的老板黃榮耀成為公司新任實(shí)控人。取得棒杰股份的控制權(quán)后，黃榮耀對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行改組，上海啟爍提名的曹遠(yuǎn)剛、夏金強(qiáng)等5人成為公司董事，其中曹遠(yuǎn)剛當(dāng)選公司董事長(zhǎng)。

雖然上述董事均為上海啟爍提名，但目前看來(lái)，這些候選人并非全都是黃榮耀的“自己人”。

據(jù)曹遠(yuǎn)剛所述，他本人是黃榮耀所提名的，而另一位新任董事夏金強(qiáng)則是由黃榮耀的合伙人所提名。夏金強(qiáng)目前還擔(dān)任棒杰股份的總經(jīng)理。夏金強(qiáng)今年36歲，此前曾在上投摩根基金、中融國(guó)際信托、華鑫國(guó)際信托等金融機(jī)構(gòu)任職。

此外，公司的公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等核心物品均由合伙人一方實(shí)際掌管。隨著預(yù)重整推進(jìn)，黃榮耀與合伙人團(tuán)隊(duì)在預(yù)重整方向上出現(xiàn)分歧，此后黃榮耀要求合伙人退出未果，至此公司治理陷入僵局。

棒杰股份的新任實(shí)控人黃榮耀是一位資本市場(chǎng)老玩家。公開(kāi)信息顯示，黃榮耀及其控制下的廣東創(chuàng)管投資股份有限公司，曾是上市公司凱盛新材（301069.SZ）的上市前股東?；浫f(wàn)年青（301111.SZ）實(shí)控人歐先濤及豪美新材（002988.SZ）實(shí)控人董衛(wèi)峰均曾在廣東創(chuàng)管擔(dān)任過(guò)監(jiān)事職務(wù)。

在采訪中，曹遠(yuǎn)剛并未透露黃榮耀的合伙人究竟是誰(shuí)。僅從上海啟爍的股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，該公司由黃榮耀控制，穿透下來(lái)持有該合伙企業(yè)61.28%的股權(quán)。除黃榮耀之外，上海啟爍其余股東持股比例均較低。

值得注意的是，此次與黃榮耀、曹遠(yuǎn)剛一方產(chǎn)生分歧的董秘劉栩，是一位公司“老人”，其在2019年時(shí)就加入棒杰股份擔(dān)任證代，2020年時(shí)成為公司董秘，一直任職至今。

美年健康籌劃入主

棒杰股份此次重整，始于2025年12月。彼時(shí)，棒杰股份因無(wú)法回購(gòu)環(huán)秀湖逐光持有的棒杰新能源股份，被環(huán)秀湖逐光申請(qǐng)進(jìn)行預(yù)重整。今年1月，預(yù)重整正式啟動(dòng)，金華中院指定浙江京衡律師事務(wù)所、北京金杜（杭州）律師事務(wù)所為公司預(yù)重整臨時(shí)管理人。

公告顯示，在宣布招募重整投資人后，棒杰股份臨時(shí)管理人共收到45家意向投資人的報(bào)名材料，經(jīng)過(guò)公開(kāi)招募及遴選，臨時(shí)管理人確定公司重整產(chǎn)業(yè)投資人的中選順位前三名。

第一順位為美年大健康，第二順位為上海攬宸科技、上海宏文網(wǎng)絡(luò)、蘇州礪思一期創(chuàng)投、長(zhǎng)城(天津)股權(quán)投資、武漢長(zhǎng)江資產(chǎn)等5家公司組成的聯(lián)合體，第三順位為上海菁華醫(yī)療。

上述三家重整投資人都頗有實(shí)力。其中，美年大健康是上市公司美年健康（002044.SZ）的子公司。第二順位聯(lián)合體中，上海宏文網(wǎng)絡(luò)曾是盛大文學(xué)的國(guó)內(nèi)附屬實(shí)體，現(xiàn)屬于騰訊旗下公司，蘇州礪思一期創(chuàng)投是礪思資本旗下基金，武漢長(zhǎng)江資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司則是武漢國(guó)資全資控股的一家金融公司。

第三順位的上海菁華醫(yī)療，是一家由淡馬錫、馬來(lái)西亞主權(quán)基金、沈陽(yáng)和平國(guó)資和上海千驥資本投資的民營(yíng)輔助生殖醫(yī)療集團(tuán)。

最終，美年大健康成為棒杰股份的重整投資人。根據(jù)重整協(xié)議，此次重整將以棒杰股份剔除回購(gòu)專戶股份數(shù)后的總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增14.44股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增6.5億股。轉(zhuǎn)增完成后，棒杰股份總股本將達(dá)到10.997億股。

這些新增股本將全部用于清償債權(quán)人及由重整投資人受讓。其中，美年大健康將出資5.82億元，以3.235元/股的價(jià)格受讓1.8億股轉(zhuǎn)增股票，占公司重整后總股本的16.37%。若重整順利落地，美年大健康將成為棒杰股份控股股東，美年健康實(shí)控人俞熔也將成為棒杰股份新任實(shí)控人。

除認(rèn)購(gòu)股份外，美年大健康還表示，將由指定主體或聯(lián)合其他財(cái)務(wù)投資人，收購(gòu)第三方對(duì)棒杰股份享有的債權(quán)并豁免，或協(xié)調(diào)債權(quán)人直接豁免等方式，與其他投資人共同創(chuàng)設(shè)6.5億元資本公積金，并對(duì)該6.5億元資本公積創(chuàng)設(shè)義務(wù)承擔(dān)兜底責(zé)任。

為維持棒杰股份上市公司地位，美年大健康還承諾，若公司無(wú)法在2026年底前完成重整計(jì)劃執(zhí)行，將采取部分債務(wù)豁免、虧損板塊資產(chǎn)整體出表等方式，推動(dòng)棒杰股份在2026年底前實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

美年健康表示，參與棒杰股份預(yù)重整，將對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響。本次重整后，公司將以自身在健康體檢與健康大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的積累，與棒杰股份的制造能力相結(jié)合，進(jìn)一步拓展智能健康管理技術(shù)的落地應(yīng)用。公司通過(guò)構(gòu)建“服務(wù)—硬件—數(shù)據(jù)”三位一體模式，助力實(shí)現(xiàn)“體檢3小時(shí)，服務(wù)365天”健康管理新業(yè)態(tài)。

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