引言：一場“內(nèi)部自查”揭開的長達數(shù)年的黑幕

2023年底，磷肥巨頭司爾特（002538）管理層在一次日常內(nèi)部自查中，發(fā)現(xiàn)了一個令人震驚的事實：部分管理人員涉嫌利用職務(wù)之便，侵占公司全資子公司貴州路發(fā)實業(yè)有限公司的巨額財產(chǎn)。更令人意外的是，當(dāng)公司多次約談相關(guān)人員時，他們不僅拒不配合，反而相繼辭職。

2024年1月17日，司爾特正式向?qū)巼泄簿謭蟀�。次日，公司發(fā)布公告，將這一事件公之于眾。

這場由公司主動發(fā)起的“內(nèi)部反腐”，最終揭開了一個涉及職務(wù)侵占、財務(wù)造假、虛開發(fā)票、騙取補貼、非國家工作人員受賄的復(fù)合型犯罪網(wǎng)絡(luò)。而站在這個犯罪網(wǎng)絡(luò)頂端的，正是司爾特曾經(jīng)的掌舵人——金國清、金政輝父子。

2025年9月，案件移送審查起訴。2026年3月，安徽證監(jiān)局擬對司爾特及相關(guān)責(zé)任人開出1860萬元罰單，公司股票被實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“ST司特”。

我是王科棟，一名長期專注于證券金融領(lǐng)域刑事辯護的律師，尤其在職務(wù)侵占、財務(wù)造假、違規(guī)披露、單位犯罪等復(fù)合型案件中積累了豐富的實務(wù)經(jīng)驗。今天，我想結(jié)合剛剛曝光的司爾特案——這起涉及職務(wù)侵占、虛開發(fā)票、非國家工作人員受賄、財務(wù)造假“四罪交織”的典型案件，從刑事律師的專業(yè)視角，為大家深度拆解這起案件背后的法律邏輯、追責(zé)路徑，以及它對上市公司實控人、控股股東所釋放的強烈警示信號。

這起案件的特殊之處在于，它并非單一的財務(wù)造假案，而是一個“嵌套式”的復(fù)合型犯罪網(wǎng)絡(luò)：從虛假采購套取資金，到虛假銷售虛增利潤，再到騙取政府補貼充實“小金庫”，最終演變?yōu)槁殑?wù)侵占。而更值得警惕的是，當(dāng)刑事偵查揭開黑幕時，行政追責(zé)同步啟動——1860萬元的巨額罰單、證券市場禁入、股票被ST，形成了“刑事+行政”的雙重打擊。作為長期處理此類行刑交叉案件的律師，我認為司爾特案的價值不僅在于它揭示了“內(nèi)控失控”的災(zāi)難性后果，更在于它為所有上市公司實控人劃出了一條清晰的底線：當(dāng)您以為的“公司經(jīng)營”演變?yōu)椤皞�人侵占”，當(dāng)您以為的“財務(wù)處理”演變?yōu)椤靶淌路缸铩�，您將面臨的，是刑責(zé)與行責(zé)并行的“立體追責(zé)”。

一、案件還原：一個長達數(shù)年的“小金庫”運作

（一）核心人物：金氏父子的權(quán)力版圖

司爾特本是家族企業(yè)。2011年上市之初，金國清不僅擔(dān)任董事長，還是司爾特控股股東寧國農(nóng)資公司的董事長。2013年，金國清的兒子金政輝加入司爾特，擔(dān)任董事及總經(jīng)理。

2016年12月，司爾特控股股東變更為國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司，實控人變更為袁啟宏。但金國清仍然擔(dān)任公司董事長，金政輝仍然擔(dān)任董事兼總經(jīng)理，直到2022年初才先后離職。

正是在金氏父子掌權(quán)的最后幾年，一系列違法犯罪行為悄然發(fā)生。

（二）犯罪手法：三層嵌套的“資金套取”模式

根據(jù)檢察機關(guān)查明的事實，金國清等人設(shè)計了一套精巧的“資金套取”模式：

第一層：虛構(gòu)尿素采購，套取資金

金國清安排他人在無真實貨物交易的情況下，與多家農(nóng)資公司簽訂虛假采購尿素合同。這些公司同時將富余的增值稅專用發(fā)票開具給司爾特，使公司在賬面上形成“采購支出”。

第二層：虛構(gòu)有機肥銷售，回流部分資金

套取的資金中，一部分通過虛構(gòu)有機肥銷售的方式回流公司，形成虛假的營業(yè)收入。另一部分則被轉(zhuǎn)入金國清私設(shè)的“小金庫”。

第三層：騙取政府補貼，擴大“小金庫”

通過制造銷售有機肥的虛假流水，金國清等人還騙取政府補貼，進一步充實“小金庫”的資金來源。

（三）虛假工程建設(shè)：另一種“體外循環(huán)”

除了上述模式，司爾特全資子公司貴州路發(fā)還通過虛假工程建設(shè)業(yè)務(wù)套取資金：

2021年，貴州路發(fā)與陜西某建設(shè)公司編制虛假的臺車掘進合同及結(jié)算單，虛構(gòu)臺車掘進業(yè)務(wù)；

貴州路發(fā)還與浙江、溫州、福建等地的多家公司簽訂虛假工程建設(shè)合同，但這些公司并未提供任何工程服務(wù)。

這些虛假工程業(yè)務(wù)在會計核算時，通過長期待攤費用進行分年度攤銷，導(dǎo)致2021年虛增利潤，2023年虛減利潤。

二、刑事罪名拆解：職務(wù)侵占、虛開發(fā)票、非國家工作人員受賄

（一）職務(wù)侵占罪：核心罪名

職務(wù)侵占罪（刑法第271條）是指公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利，將本單位財物非法占為己有，數(shù)額較大的行為。

司爾特案中的行為：金國清等人通過虛構(gòu)交易套取的資金，部分被轉(zhuǎn)入私設(shè)的“小金庫”，部分被個人侵占。檢察機關(guān)認定，這些行為涉嫌職務(wù)侵占罪。

（二）虛開增值稅專用發(fā)票罪：單位犯罪的認定

虛開增值稅專用發(fā)票罪（刑法第205條）是指為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開增值稅專用發(fā)票的行為。

司爾特案中的特殊認定：在虛構(gòu)尿素采購的過程中，司爾特接受了他人虛開的增值稅專用發(fā)票。檢察機關(guān)經(jīng)審查認為，司爾特不以騙取國家稅款為目的，因此不構(gòu)成犯罪，決定對司爾特不起訴。

這一認定，依據(jù)的是刑法第205條第二款的規(guī)定：單位犯本罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員追究刑事責(zé)任。但“不以騙取國家稅款為目的”的虛開行為，可不以犯罪論處。

需要特別注意的是：不起訴的是公司（單位），不代表個人免責(zé)。金國清等人作為直接負責(zé)的主管人員，仍可能被追究刑事責(zé)任。

（三）非國家工作人員受賄罪：中介機構(gòu)人員的涉案

在司爾特案中，不僅公司內(nèi)部人員涉案，證券服務(wù)中介機構(gòu)人員也被卷入。據(jù)媒體報道，國元證券保代孫彬因涉嫌職務(wù)侵占罪和非國家工作人員受賄罪，被移送審查起訴。

非國家工作人員受賄罪（刑法第163條）是指公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，數(shù)額較大的行為。

司爾特案中的關(guān)聯(lián)：孫彬曾擔(dān)任司爾特2015年定向增發(fā)和2019年可轉(zhuǎn)債發(fā)行的保薦人。其涉嫌的犯罪行為，或與2019年的可轉(zhuǎn)債項目相關(guān)。

這是2025年內(nèi)首例保代被移送審查起訴的案例，標志著證券中介機構(gòu)人員的刑事風(fēng)險正在從“行政問責(zé)”向“刑事追責(zé)”演進。

三、行政追責(zé)與刑事追責(zé)的并行：1860萬元罰單的背后

（一）行政處罰：虛假記載的認定

經(jīng)安徽證監(jiān)局查明，司爾特的虛假記載主要分為兩部分：

虛假工程建設(shè) 虛增利潤4580.4萬元 虛減利潤1734.85萬元

虛假尿素采購/有機肥銷售 虛減利潤945.73萬元

合計影響 虛增利潤3634.67萬元 虛減利潤1734.85萬元

占當(dāng)期披露利潤總額 6.76% 10.35%

安徽證監(jiān)局擬作出的處罰如下：

• 對司爾特：責(zé)令改正，警告，罰款600萬元；
• 對金國清（時任董事長）：警告，罰款300萬元，5年證券市場禁入；
• 對金政輝（時任總經(jīng)理）：警告，罰款300萬元，5年證券市場禁入；
• 對方君（時任副總經(jīng)理）：警告，罰款200萬元；
• 對文繼兵、黃席利：警告，罰款150萬元；
• 對馬磊、姚靜：警告，罰款80萬元。

累計罰款金額：1860萬元。

（二）刑行交叉：同一行為，雙重后果

司爾特案的典型意義在于，它完整呈現(xiàn)了“刑事追責(zé)+行政處罰”的并行模式：

職務(wù)侵占、虛開發(fā)票、非國家工作人員受賄——由公安機關(guān)偵查、檢察機關(guān)起訴，追究刑事責(zé)任；

財務(wù)造假、虛假記載、信息披露違法——由證監(jiān)會調(diào)查、行政處罰，追究行政責(zé)任。

同一行為，可能同時觸發(fā)刑事與行政責(zé)任。刑事程序的不起訴決定，不等于行政程序的豁免。

（三）內(nèi)控缺陷：資金占用的“歷史欠賬”

除了虛假記載，安徽證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》還揭示了司爾特嚴重的內(nèi)部控制缺陷：

募集資金違規(guī)使用：2016年至2019年，司爾特違規(guī)使用非公開發(fā)行募集資金合計1.15億元，造成損失3301.46萬元，導(dǎo)致寧國農(nóng)資公司非經(jīng)營性占用上市公司資金3680.63萬元；

關(guān)聯(lián)方資金占用：司爾特子公司以托管名義向關(guān)聯(lián)方提供借款，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金1.1億元，目前仍有3200萬元未歸還。

這些“歷史欠賬”，雖未直接計入刑事犯罪事實，但足以說明公司治理的深層缺陷——而正是這些缺陷，為職務(wù)侵占和財務(wù)造假提供了土壤。

四、司爾特案的刑事責(zé)任全景圖

責(zé)任主體 涉嫌罪名 案件狀態(tài) 可能后果

金國清 職務(wù)侵占罪、虛開發(fā)票罪（個人） 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

金政輝 職務(wù)侵占罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

方君、文繼兵等 職務(wù)侵占罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

孫彬（保代） 職務(wù)侵占罪、非國家工作人員受賄罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金+從業(yè)限制

司爾特（單位） 虛開增值稅專用發(fā)票罪（單位） 不起訴（不以騙取稅款為目的） 無刑事責(zé)任，但面臨行政處罰

五、對實控人的三點警示

（一）“小金庫”是刑事風(fēng)險的“定時炸彈”

金國清私設(shè)“小金庫”的行為，是整起案件的源頭。這個“小金庫”不僅用于侵占公司資金，還用于虛構(gòu)交易、騙取補貼、向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

警示：任何形式的“賬外資金”，都是刑事風(fēng)險的“定時炸彈”。它既是職務(wù)侵占的“資金池”，也是財務(wù)造假的“調(diào)節(jié)器”，更是內(nèi)控失效的“照妖鏡”。一旦引爆，牽連的不僅是操作者，還有批準者、受益者。

（二）單位不起訴≠個人免責(zé)

司爾特因“不以騙取國家稅款為目的”被不起訴，但這不意味著金國清等人可以免責(zé)。單位犯罪的雙罰制決定了：單位可以因特定原因免于追責(zé)，但直接負責(zé)的主管人員仍可能被追究刑事責(zé)任。

警示：不要以為“公司沒事，我就沒事”。單位犯罪的追責(zé)邏輯是“單位+個人”的并行模式。單位的從寬處理，不必然傳導(dǎo)至個人。

（三）中介機構(gòu)的刑事風(fēng)險正在升級

孫彬作為保代被移送審查起訴，是2025年首例。這一信號值得高度關(guān)注：中介機構(gòu)人員不再是“看門人”的角色，而可能成為“共犯”的角色。

警示：上市公司實控人不僅要管好自己、管好下屬，還要警惕與中介機構(gòu)的“利益綁定”。任何試圖通過中介機構(gòu)“包裝”財務(wù)、“規(guī)避”監(jiān)管的行為，都可能將中介人員拖入刑事風(fēng)險，而您作為指使者，同樣難以免責(zé)。

【團隊視角】司爾特案的復(fù)合型辯護與防控

司爾特案的特殊之處在于其“復(fù)合性”——職務(wù)侵占+財務(wù)造假+虛開發(fā)票+非國家工作人員受賄，多個罪名交織，刑事與行政并行。

我們團隊在處理此類復(fù)合型案件時，核心工作包括：

罪名界分：準確區(qū)分職務(wù)侵占與挪用資金、個人行賄與單位行賄、虛開發(fā)票與虛開增值稅專用發(fā)票，爭取最有利的罪名認定；

責(zé)任切割：在單位犯罪與個人責(zé)任之間建立清晰的邊界，防止個人責(zé)任被“單位行為”無限擴大；

刑行銜接應(yīng)對：預(yù)判刑事程序的結(jié)果對行政程序的影響，在刑事階段就為后續(xù)的行政處罰爭取有利基礎(chǔ)；

內(nèi)控修復(fù)：協(xié)助客戶在案發(fā)后建立有效的內(nèi)控制度，爭取合規(guī)整改的從寬效果。

需要強調(diào)的是：司爾特案的最大教訓(xùn)，不是“犯罪手法多么隱蔽”，而是“內(nèi)控漏洞多么致命”。金國清等人之所以能夠長期侵占公司資金、虛構(gòu)交易，根本原因在于公司治理的嚴重缺陷——缺乏有效的監(jiān)督機制、缺乏獨立的風(fēng)險防控、缺乏對權(quán)力的制衡。

對于每一位實控人而言，最好的風(fēng)險防控，不是案發(fā)后的精妙辯護，而是案發(fā)前的制度構(gòu)建。當(dāng)公司建立起“權(quán)力分立、流程留痕、獨立審計、動態(tài)監(jiān)控”的內(nèi)控體系時，才能真正守住公司的安全底線。