本文作者：張啟明、戴盛赟

2026年4月10日，證監(jiān)會宣布啟動上市公司治理專項行動，從八個方面開展集中專項整治。

上市公司，關(guān)系億萬老百姓的錢袋子，關(guān)乎民心影響輿情。上市公司是資本市場的“造血干細胞”，在內(nèi)出現(xiàn)無形之“病變”，在外必然現(xiàn)出有形之“癥狀”，導致證券相關(guān)違法犯罪頻發(fā)。從2025年度起，監(jiān)管部門“懲、防、治”多措并舉，在保持事后處罰力度、加強打擊資本市場違法犯罪行為的同時，逐步轉(zhuǎn)向源頭治理，頒行系列制度文件，為上市公司信息披露、資產(chǎn)重組、董監(jiān)高履職等行為提供規(guī)范指引。本次專項行動系上市公司治理的集中部署，重點聚焦以下八個方面。

一、提高董秘履職能力，提升上市公司規(guī)范運作水平

2025年12月31日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》，對董秘履職能力提出了新的要求。董秘堪稱上市公司的“首席規(guī)則官”“首席溝通官”，但很多上市公司董秘長期缺席，或者才不稱職。本次專項行動明確，將督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。上市公司董秘對于維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平負有重要責任。專項行動從規(guī)范公司治理與壓實信披責任兩方面落點，對于上市公司運作水平提升具有關(guān)鍵意義。

二、支持第三方提名獨立董事，根治“獨董不獨”

獨立董事制度是上市公司內(nèi)部監(jiān)督的重要安排，是上市公司的“質(zhì)檢員”，是中小投資者利益的守護者。但實踐中獨董獨立性先天不足、履職流于形式、責權(quán)利嚴重失衡。很多獨董與大股東有著密切的利益關(guān)系，淪為董事會的“花瓶”，很難起到監(jiān)督作用。本次專項行動支持投服中心以公開渠道征集獨立董事提名，引入外部中立力量參與公司治理。提名人員在利益、立場、背景上相對中立，能夠更充分地履行監(jiān)督職責，切實提升獨立董事履職的客觀性與公正性。

三、構(gòu)建審計委員會與外部監(jiān)管機構(gòu)協(xié)同治理機制

審計委員會系上市公司內(nèi)控核心機構(gòu)，是上市公司財務的“監(jiān)督員”，履職質(zhì)效直接關(guān)系公司財務合規(guī)與運營規(guī)范。實踐中，審計委員會雖為公司內(nèi)設(shè)機構(gòu)，本質(zhì)上代表股東利益行使監(jiān)督職權(quán)，履職過程中易受多重因素掣肘，監(jiān)督作用難以充分發(fā)揮。2025年12月5日，證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》征求意見，其中就明確審計委員會對財務報告的事前審核、事后調(diào)查職責，旨在加強上市公司內(nèi)控治理體系。而此次專項行動既明確了審計委員會專項核查的義務與要求，更進一步指出審計委員會可以直接向外部監(jiān)管部門報告，旨在構(gòu)建內(nèi)控機構(gòu)與外部監(jiān)管機構(gòu)協(xié)同治理的機制，系“內(nèi)外協(xié)同”的真正體現(xiàn)。

四、財務造假公司高管，績效薪酬“雖遠必追”

專項行動指出，對于財務造假且薪酬與業(yè)績掛鉤的上市公司，應督促追回虛假業(yè)績對應超發(fā)的高管薪酬。這是以事后追責來督促事前履職行為的做法。此舉一方面可以加強對當前已被查實具有財務造假行為、履職行為明顯不當?shù)母吖艿氖潞髴吞?，另一方面也是以此為戒，警示引導上市公司高管勤勉盡責，杜絕為追求短期業(yè)績而實施財務造假。

五、督促大股東歸還占用資金

大股東資金占用系財務造假的高發(fā)行為。團隊《二〇二五年度證券違法犯罪觀察報告之三：全年信息披露類案件觀察》對2025年度信息披露行政處罰進行深度分析，發(fā)現(xiàn)因不披露非經(jīng)營性資金占用構(gòu)成虛假記載的高達48項，控股股東占用的有7項，關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金的有24項。大股東及關(guān)聯(lián)公司對上市公司資金的占用，是大股東掏空上市公司等問題的溫床，對投資者權(quán)益造成巨大隱患。本次專項行動直擊治理痛點，對遏制違法占用、維護上市公司資金安全具有深遠意義。

六、支持投資者服務中心持股行權(quán)

投服中心是證監(jiān)會直接管理的、具有公益性質(zhì)的投資者保護機構(gòu)，長期持有A股公司一定數(shù)量股票，屬于上市公司股東。投服中心《持股行權(quán)工作規(guī)則》于2024年5月15日“全國投資者保護宣傳日”修訂發(fā)布，明確了持股行權(quán)的事項內(nèi)容、具體行權(quán)方式等。專項行動指出要支持投服中心持股行權(quán)，實質(zhì)上是鼓勵投服中心以相關(guān)規(guī)則為基礎(chǔ)，充分發(fā)揮投資者代表的作用，保護中小股東權(quán)益，拓寬持股行權(quán)的深度和廣度。

七、引導上市公司在日常管理中引入數(shù)字化手段，升級內(nèi)控以防范財務造假

專項行動鼓勵企業(yè)通過數(shù)字化手段優(yōu)化管理流程，推動業(yè)務數(shù)據(jù)與財務數(shù)據(jù)深度融合、相互校驗。這一做法可以促進上市公司業(yè)務數(shù)據(jù)與財務數(shù)據(jù)的深刻聯(lián)動，既提升了公司日常管理的效率，又客觀上提升了財務造假的成本——如果上市公司意圖實施財務造假，不僅需要對財務數(shù)據(jù)進行“洗稿”，還要深入至業(yè)務數(shù)據(jù)，造假難度加大、查處概率升高，是對于財務造假等行為的前端防控。

八、組織《上市公司治理準則》培訓，提升上市公司規(guī)范發(fā)展內(nèi)生動力

2025年10月17日，證監(jiān)會修訂了《上市公司治理準則》，以完善董監(jiān)高監(jiān)管制度和薪酬管理制度，規(guī)范控股股東及實控人行為，嚴格限制同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，對于提升上市公司規(guī)范運作水平具有重要意義。專項行動指出要組織上市公司進行培訓，系通過教育引導來提高公司的治理水準，充分發(fā)揮上市公司能動作用，主動提升治理能力，提升上市公司規(guī)范發(fā)展的內(nèi)生動力。

“2025年，證券違法犯罪治理呈現(xiàn)出‘懲、防、治并舉’的新格局，監(jiān)管部門聚焦財務造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等突出違法類型，快、準、狠進行打擊，既抓早、抓小、抓苗頭，又打大、打惡、打重點?！保?strong>《京都刑辯研究中心發(fā)布〈二〇二五年度證券違法犯罪觀察報告〉》）本次證監(jiān)會對于上市公司治理的專項行動，牽住了資本市場的“牛鼻子”，對證券違法犯罪的治理從治標轉(zhuǎn)向治本，系“源頭治理”的具體體現(xiàn)。

張啟明，北京市京都律師事務所高級合伙人，獲中國人民大學法學院法學學士和中國政法大學刑法學碩士，曾獲“北京市十佳公訴人”“北京市優(yōu)秀公訴人”“2026年度LEGALBAND中國律師特別推薦榜15強：白領(lǐng)與商業(yè)犯罪”等榮譽。張律師曾辦理多件全國有重大影響的中央、省級督辦的金融犯罪、證券期貨犯罪、職務犯罪案件。其曾辦理北京市首例利用未公開信息交易案，所承辦的泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易案件入選最高檢典型案例，違規(guī)披露重要信息案件入選公安部上市公司典型案例，背信損害上市公司利益罪入選刑事審判參考，多起內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案當事人取保、撤案，從輕、減輕處罰。曾辦理全國最大的票據(jù)詐騙案件、合同詐騙案件，某上市公司董事長涉嫌合同詐騙7億元，某上市公司董事長涉嫌合同詐騙15億元。曾辦理督辦案件全國具有重大影響的廣西壯族自治區(qū)南寧市六人層層轉(zhuǎn)包雇兇殺人案，擔任訴訟代理人經(jīng)過兩次發(fā)回重審勝訴。

戴盛赟，北京市京都律師事務所律師，北京大學法律碩士，研究方向為經(jīng)濟刑法、刑事執(zhí)行法。本科就讀于南京審計大學審計學專業(yè)，持有國際特許公認會計師資質(zhì)（The Association of Chartered Certified Accountants，簡稱ACCA），具備財務會計與法律的復合學科背景。加入京都律師事務所以來，承辦、協(xié)辦多起證券犯罪案件，取得良好效果。