近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的中國公民劉女士與美國馬薩諸塞州某服飾公司跨境貨款糾紛案件順利辦結(jié)。國樽律所涉外爭議解決團(tuán)隊?wèi){借對中美商事法律、跨境貿(mào)易規(guī)則、國際商事爭議解決程序的深刻理解，依托律所全球法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，全流程代理委托人完成域外法律程序、多輪談判與回款落地，成功幫助委托人全額追回被拖欠的 9 萬美元貨款，案件圓滿辦結(jié)，委托人對辦理結(jié)果表示高度認(rèn)可。

案件梳理

委托人劉女士系中國公民，長期在美國馬薩諸塞州從事跨境代購業(yè)務(wù)。2018 年至 2023 年期間，劉女士持續(xù)向美國馬薩諸塞州某服飾公司采購品牌鞋履商品，雙方通過品牌官方線上渠道完成訂單磋商、貨款支付，形成穩(wěn)定的國際貨物買賣合同關(guān)系。合作期間，該服飾公司對劉女士已足額支付貨款的多筆訂單作出無理由砍單處理，卻始終未將對應(yīng)貨款退還委托人，累計拖欠未退貨款金額達(dá) 9 萬美元。劉女士多次通過品牌官方渠道、跨境催告等方式主張退款，均被該公司以訂單規(guī)則、流程滯后等理由拖延、拒絕，遂委托北京國樽律師事務(wù)所通過跨境法律途徑維護(hù)自身合法權(quán)益。

案件關(guān)鍵時間線

1、2018 年 - 2023 年：中國公民劉女士與美國馬薩諸塞州某服飾公司持續(xù)開展跨境鞋履采購交易，期間多筆已付款訂單被品牌方砍單，未退還對應(yīng)貨款，累計欠款金額 9 萬美元；

2、2024 年 9 月 5 日：委托人劉女士正式與北京國樽律師事務(wù)所簽訂委托代理協(xié)議，委托律所全權(quán)處理該起跨境貨款追償糾紛；

3、2024 年 9 月 - 10 月：國樽律所涉外團(tuán)隊完成全案證據(jù)梳理、交易主體資質(zhì)核查、管轄路徑與準(zhǔn)據(jù)法全面論證，聯(lián)動美國馬薩諸塞州合作聯(lián)盟律所完成當(dāng)?shù)厮痉ǔ绦蛟u估，制定全流程維權(quán)方案；

4、2024 年 11 月：國樽律所聯(lián)動當(dāng)?shù)睾献髀伤?，向美國服飾公司正式發(fā)送律師函，同步完成當(dāng)?shù)厣淌略V訟立案的全套準(zhǔn)備工作，明確告知其違約行為對應(yīng)的法律責(zé)任；

5、2024 年 12 月 - 2025 年 6 月：針對被告提出的訂單格式條款抗辯、訴訟時效異議等事由，提交完整的反駁證據(jù)與法律意見書，先后組織 4 輪正式談判，同步推進(jìn)美國當(dāng)?shù)胤ㄔ涸V訟程序；

6、2025 年 7 月：在閉環(huán)證據(jù)鏈與司法程序壓力下，美國服飾公司與委托人達(dá)成全額退款和解協(xié)議；

7、2025 年 8 月 12 日：委托人全額收到 9 萬美元拖欠貨款，案件正式圓滿結(jié)案。

辦案律師解讀

本案系典型的中國委托人跨境起訴美國商事主體的貨款追償糾紛，核心爭議焦點(diǎn)與維權(quán)難點(diǎn)集中于跨境爭議解決的程序與實(shí)體核心環(huán)節(jié)，也是此類跨境維權(quán)案件的普遍痛點(diǎn)：

1、跨境爭議的管轄路徑與準(zhǔn)據(jù)法選擇難題

本案原告為中國公民，被告為美國馬薩諸塞州注冊的商事主體，交易行為主要發(fā)生于美國境內(nèi)，雙方未書面約定爭議管轄機(jī)構(gòu)與適用法律。我方結(jié)合委托人核心回款訴求，對比中美兩地訴訟程序、執(zhí)行效率與法律規(guī)則，最終選定美國馬薩諸塞州當(dāng)?shù)胤ㄔ鹤鳛楣茌牂C(jī)構(gòu)，同時論證本案適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG，中、美均為締約國），兼顧了案件管轄的合法性、法律適用的優(yōu)勢性與最終回款的可執(zhí)行性，為案件順利推進(jìn)奠定核心基礎(chǔ)。

2、長周期、多筆零散交易的證據(jù)合規(guī)性難題

案涉交易周期長達(dá) 5 年，訂單數(shù)量多、支付路徑分散，且交易均通過美國品牌官方線上渠道完成，無單獨(dú)的書面買賣合同。我方對全量訂單記錄、跨境支付憑證、品牌砍單通知、雙方溝通記錄等證據(jù)進(jìn)行系統(tǒng)性梳理、公證與合規(guī)化整理，形成閉環(huán)完整的證據(jù)鏈，精準(zhǔn)鎖定被告未履行供貨義務(wù)、拒不退還貨款的違約事實(shí)與具體金額，完全滿足美國當(dāng)?shù)胤ㄔ旱淖C據(jù)采信標(biāo)準(zhǔn)。

3、格式條款抗辯的法律突破

被告以其官方下單頁面的格式條款（主張砍單后僅可換貨、不予退款）提出免責(zé)抗辯。我方結(jié)合 CISG 公約關(guān)于格式條款效力、合同根本違約的核心規(guī)定，以及美國馬薩諸塞州《統(tǒng)一商法典》（UCC）關(guān)于消費(fèi)者權(quán)益、格式條款合理性的相關(guān)規(guī)定，論證該格式條款單方免除品牌核心合同義務(wù)、排除買方主要權(quán)利，應(yīng)屬無效；被告砍單后拒不退款的行為已構(gòu)成根本違約，應(yīng)承擔(dān)全額退款的法律責(zé)任。

4、跨境維權(quán)的回款執(zhí)行保障

委托人長期往返中美兩地，核心訴求為實(shí)際追回貨款，而非僅取得勝訴判決。我方依托國樽律所覆蓋全球的法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，聯(lián)動美國當(dāng)?shù)睾献髀伤瓿扇鞒坛绦虼恚酵七M(jìn)訴訟程序與談判工作，通過明確的法律責(zé)任告知、完整的證據(jù)準(zhǔn)備與司法程序施壓，最終促成被告主動履行全額付款義務(wù)，實(shí)現(xiàn)委托人跨境回款的核心訴求，規(guī)避了漫長的訴訟與執(zhí)行程序風(fēng)險。

法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣合同權(quán)利義務(wù)與違約責(zé)任相關(guān)規(guī)定

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

2、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第四十九條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同，買方可以宣告合同無效。

3、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十一條：宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務(wù)，但應(yīng)負(fù)責(zé)的任何損害賠償仍應(yīng)負(fù)責(zé)。已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應(yīng)的貨物或支付的價款。

4、美國《統(tǒng)一商法典》（UCC）第二篇 - 貨物買賣：明確貨物買賣合同中賣方的核心供貨義務(wù)，以及格式條款需符合公平合理原則，不得單方免除經(jīng)營者核心義務(wù)、排除消費(fèi)者主要權(quán)利。

（二）涉外民事關(guān)系法律適用相關(guān)規(guī)定

1、《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2、《最高人民法院關(guān)于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問題的規(guī)定》：明確國際貨物買賣合同，當(dāng)事人未選擇法律的，可適用合同訂立時賣方住所地法；合同明確約定履行地在買方所在地的，可適用買方住所地法。

（三）訴訟時效相關(guān)規(guī)定

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十九條：宣告合同無效的權(quán)利，自買方知道或理應(yīng)知道違約事由之日起兩年內(nèi)不行使即歸于消滅。

2、美國馬薩諸塞州商事訴訟相關(guān)時效規(guī)定：貨物買賣合同糾紛的訴訟時效為 4 年，自違約行為發(fā)生之日起計算。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊經(jīng)驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎項認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。