撰文：畢峰；編輯：李力

根據(jù)深交所公告，洛陽盛龍礦業(yè)集團股份有限公司（ 盛龍礦業(yè)）發(fā)行的人民幣普通股股票將于2026年3月31日在深圳證券交易所主板上市。盛龍礦業(yè)上市申請2025年5月獲得受理，分別于11月12月完成兩輪問詢，12月26日提交注冊。2026年1月7日注冊生效，上市之路可以說是非常順利。

不過，招股書顯示，盛龍礦業(yè)仍然存在較多疑點。例如，盛龍股份在在銷售及采購兩端均依賴于關(guān)聯(lián)方，且多華鉬業(yè)、開拓者、瑞達礦業(yè)、大石門溝金礦、長青鎢鉬等多家關(guān)聯(lián)方即是盛龍股份下游客戶，同時又是公司重要供應商，企業(yè)經(jīng)營獨立性遭到普遍質(zhì)疑。除了錯綜復雜且金額巨大的關(guān)聯(lián)交易之外，盛龍股份日常運營的資金需求也需要頻繁向其控股股東及關(guān)聯(lián)方拆解，這進一步引發(fā)了外界對巨額資金拆借合理性以及公司經(jīng)營獨立性的質(zhì)疑。

程序性瑕疵引發(fā)國有資產(chǎn)流失質(zhì)疑

公開資料顯示，盛龍股份主要從事重要戰(zhàn)略資源鉬相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售業(yè)務，主要產(chǎn)品為鉬精礦和鉬鐵。截至招股說明書簽署日，國晟集團直接持有盛龍股份的比例為25.3966%，通過公司第二大股東有色集團和公司第三大股東洛陽城建間接控制公司的比例為38.0949%，總持股比例為63.4915%，系公司控股股東。有色集團、洛陽城建為國晟集團的一致行動人。洛陽市國資委系公司股東國晟集團、有色集團、 洛陽城建與洛陽工控集團的實際控制人，洛陽市國資委亦為公司的實際控制人。

據(jù)招股書披露，2020年9月，洛陽市國資委同意有色集團與洛陽城建共同投資收購河南能化集團所屬鉬板塊公司股權(quán)。2020年10月，永煤集團與有色集團簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其下屬鉬板塊 11 家公司股權(quán)、債權(quán)整體打包轉(zhuǎn)讓給有色集團，11家目標公司的股權(quán)評估值合計為169,829.57萬元。據(jù)悉，該評估報告出自于北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《永城煤電控股集團有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓鉬板塊資產(chǎn)涉及的長期股權(quán)投資價值資產(chǎn)評估報告》（中天華資評報字[2020]第 11329 號），評估基準日為 2020年9月30日，于2021年2月3日完成備案。

2020年12月，有色集團以股權(quán)及債權(quán)方式出資設立盛龍有限（盛龍股份前身），認繳注冊資本100,000萬元。2021年2月，有色集團與永煤集團完成目標公司交接，并完成對盛龍有限的出資。然而，有色集團在本次對盛龍有限進行股權(quán)出資時，未獨立聘請第三方評估機構(gòu)進行股權(quán)評估，而是沿用了有色集團與永煤集團收購鉬板塊目標公司時永煤集團委托的中天華評估就 11家目標公司股權(quán)價值出具的股權(quán)評估報告來確定盛龍有限股權(quán)價值，存在程序性瑕疵。

首先，中天華資評報字[2020]第 11329 號直到2021年2月才完成備案，但有色集團在2020年12月便完成出資，屬于典型的“先上車再買票”。其次，根據(jù)《國務院關(guān)于國有企業(yè)發(fā) 展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54 號）“（十九）嚴格規(guī)范操作流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業(yè)時，要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)交易等行為，健全清產(chǎn)核資、評估定價、轉(zhuǎn)讓交易、登記確權(quán)等國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)程序”履行有關(guān)清產(chǎn)核資程序。如此一來，盛龍股份這一操作就留下合規(guī)層面的問題，甚至引發(fā)國有資產(chǎn)流失的質(zhì)疑。

事實上，從事后的資產(chǎn)收購來看，盛龍股份上述未獨立聘請第三方評估機 構(gòu)進行股權(quán)評估這一程序性瑕疵已經(jīng)給公司帶來了一定商譽風險。據(jù)悉，2021年2月，盛龍股份將從第三方永煤集團購買的 11 家鉬板塊公司股權(quán)進 行合并，本次交易構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并。為此，盛龍股份聘請北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司，對收購的 11 家公司于合并日的合并對價分攤所涉及相關(guān)資產(chǎn)和負債的公允價值出具中天華資評報字[2024]第 10254 號資產(chǎn)評估報告。該評估基準日為 2021年2月28日，最終確定上述 11 家公司合并日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為158,100.67萬元。

因此，盛龍股份將購買成本 170,243.51萬元大于合并中取得的被購買方可辨 認凈資產(chǎn)公允價值份額158,100.67萬元的差額確認為商譽，商譽初始確認金額為12,142.84萬元。顯然，如果盛龍股份在對盛龍有限進行股權(quán)出資時進行第三方評估機構(gòu)進行股權(quán)評估，或許能從源頭避免這一商譽風險的產(chǎn)生。

招股書顯示，對于上述瑕疵，洛陽市政府和洛陽市國資委均出具確認意見，稱相關(guān)行為“已履行必要程序，未造成國有資產(chǎn)流失”，但評估獨立性缺失問題仍引發(fā)外界質(zhì)疑。

關(guān)聯(lián)交易迷霧重重

除了歷史沿革中的程序性瑕疵之外，盛龍股份的錯綜復雜關(guān)聯(lián)交易問題也引起了監(jiān)管層的重點關(guān)注。招股書顯示，報告期內(nèi)，盛龍股份與多華鉬業(yè)、上海玉華、開拓者、瑞達礦業(yè)等12家關(guān)聯(lián)方存在著關(guān)聯(lián)銷售往來。同期，盛龍股份又與開拓者、瑞達礦業(yè)、多華鉬業(yè)等11家關(guān)聯(lián)方存在著關(guān)聯(lián)采購的關(guān)系。這其中，多華鉬業(yè)、開拓者、瑞達礦業(yè)、大石門溝金礦、長青鎢鉬等五家關(guān)聯(lián)方即是盛龍股份下游客戶，同時又是公司重要供應商。

數(shù)據(jù)顯示，2022年-2024年，盛龍股份關(guān)聯(lián)方多華鉬業(yè)、上海玉華發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售，各期合計金額占營業(yè)收入比例分別為13.94%、1.17%、1.57%，且多華鉬業(yè)、上海玉華均為盛龍股份 2022年前五大客戶；與此同時，盛龍股份與關(guān)聯(lián)方瑞達礦業(yè)、開拓者、多華鉬業(yè)、長青鎢鉬發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購，各期合計金額占營業(yè)成本比例分別為14.96%、38.66%、26.39%。不難看出，盛龍股份在銷售及采購兩端均依賴于關(guān)聯(lián)方，企業(yè)經(jīng)營獨立性遭到普遍質(zhì)疑。

值得注意的是，多華鉬業(yè)原系盛龍股份全資子公司龍宇鉬業(yè)曾持股51%的企業(yè)。2024年，盛龍股份將多華鉬業(yè)2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海育華投資集團有限公司（以下簡稱：育華集團）后，持股比例降至49%。自此，盛龍股份將多華鉬業(yè)認定為聯(lián)營公司，未納入合并報表。

公開資料顯示，多華鉬業(yè)設立于2006年6月，注冊資金為500萬元，其中自然人邢新宇持股60%，自然人常文鳳持股40%。2010年3月，邢新宇向龍宇鉬業(yè)轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)作價255萬元、常文鳳向育華集團轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)作價200萬元。2018年3月，邢新宇向育華集團轉(zhuǎn)讓9%股權(quán)作價72萬元。2024年3月，龍宇鉬業(yè)將所持多華鉬業(yè)2%股權(quán)按評估值50.57萬元，公開轉(zhuǎn)讓給育華集團。2024年4月完成工商變更。由此計算，多華鉬業(yè)的估值達到2528.5萬元。

然而，多華鉬業(yè)的經(jīng)營業(yè)績并不理想。數(shù)據(jù)顯示，2022-2025年上半年，多華鉬業(yè)毛利率分別為2.89%、13.22%、4.09%和7.54%。2022年-2024年，多華鉬業(yè)實現(xiàn)營收分別為17,251.02萬元、8,370.11萬元和9,192.84萬元，營收規(guī)模處于縮水狀態(tài)。同期，公司實現(xiàn)凈利潤分別為-10.45萬元、174.21萬元和-4.22萬元。過去三年之中，多華鉬業(yè)有兩年處于虧損狀態(tài)。

有分析認為，過去三年來，多華鉬業(yè)有兩年陷入經(jīng)營性虧損，這或許才是盛龍股份著急出售多華鉬業(yè)股權(quán)進而不再將其納入公司合并報表的真實原因。與此同時，由于對外轉(zhuǎn)讓多華鉬業(yè)時的估值要遠高于公司收購多華鉬業(yè)時的估值水平，盛龍股份也可以獲得一定的投資收益，進而實現(xiàn)財數(shù)據(jù)報的美化。

據(jù)盛龍股份披露，育華集團成立于2008年5月，控股股東為自然人邢育德，持股比例為51%，其在上海市、洛陽市、欒川縣控制或參股了多家鉬產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)。但據(jù)天眼查信息顯示，育華集團涉及司法案件48條，其中身為被告的案件30條，涉案金額為2.85億元。此外，2022年-2024年期間，育華集團的參保員工人數(shù)均為0人。2022年5月，育華集團曾被洛陽市中級人民法院列為失信被執(zhí)行人，公司及其法定代表人同時被“限高”。

不難看出，2010年3月，多華鉬業(yè)兩位創(chuàng)始人在對外轉(zhuǎn)讓股份時，同時選中了盛龍股份子公司龍宇鉬業(yè)以及育華集團作為收購方，這其中蹊蹺并不未外人直銷。此外，2024年，育華集團為何在自身財務狀況如此危機的情形依然要做盛龍股份的“接盤俠”？

資金拆借頻內(nèi)控管理遭質(zhì)疑

除了錯綜復雜且金額巨大的關(guān)聯(lián)交易之外，盛龍股份與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借問題也非常突出。招股書顯示，2022年，盛龍股份向有色集團、天業(yè)投資分別借款9,769.00萬元、513.52萬元，并向新發(fā)展建材、大石門溝金礦分別提供借款500. 萬元、89萬元。2023年，盛龍礦業(yè)向有色集團借款 2,200萬元，同時又向向永吉服飾提供借款450萬元。報告期內(nèi)，盛龍股份還存在向有色集團、永卓鎢鉬以及多華鉬業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供擔保、向城投集團反擔保的情形。

不難看出，盛龍股份在銷售及采購兩端同時依賴于多家關(guān)聯(lián)方企業(yè)的同時，公司日常運營的資金需求也需要頻繁向其控股股東及關(guān)聯(lián)方拆解，這進一步引發(fā)了外界對巨額資金拆借合理性以及公司經(jīng)營獨立性的質(zhì)疑。

除了財務內(nèi)控問題之外，盛龍股份的合規(guī)經(jīng)營問題也受到了監(jiān)管層的重點問詢。

據(jù)招股書披露，盛龍股份子公司龍宇鉬業(yè)證載開采規(guī)模為495萬噸/年，經(jīng)評審的生產(chǎn)規(guī)模為990萬噸/年，實際開采規(guī)模2022年為892.2萬噸，2023年為1,214.71萬噸，2024年為1286.21萬噸，存在超出證載規(guī)模開采的情形。

此外，龍宇鉬業(yè)還曾因違規(guī)建設遭到行政處罰。據(jù)招股書披露，2022年2月10日，欒川縣自然資源局對龍宇鉬業(yè)未按照建設工程規(guī)劃許可證批準內(nèi)容建設龍宇大廈項目的行為立案調(diào)查，認定龍宇鉬業(yè)曾違規(guī)在欒川縣城鉬都路與濱河路交叉口建設龍宇大廈項目。2022年3月24日，欒川縣自然資源局出具《行政處罰決定書》，對龍宇鉬業(yè)處以13.38萬元的罰款。

此外，2022 年3月，長青鎢鉬作為盛龍有限的控股子公司存在實際開采規(guī) 模超過采礦許可證證載規(guī)模的情況，并受到欒川縣應急管理局行政處罰，所處罰金為2.8萬元。此外，2022年3月，長青鎢鉬因未在有較大危險因素的生產(chǎn)經(jīng)營場所和有關(guān)設施、設備上設置明顯的安全警示標志，被欒川縣應急管理局給予20000元罰款的行政處罰。2022年7月，長青鎢鉬因王家莊尾礦庫二期工程（排水井）違反尾礦庫安全管理規(guī)定，未經(jīng)驗收投入使用，被欒川縣應急管理局給予25000元罰款的行政處罰。2022年年末，盛龍股份選擇將長青鎢鉬剝離合并范圍。

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