第一期

監(jiān)管全景

讀懂中國AI出海的監(jiān)管邏輯與紅線

核心問題一

注冊在新加坡為何還受中國管轄？

核心問題二

Manus 到底出了哪些錯？

核心問題三

五大部門、幾部法律管哪些事？

核心問題四

30分鐘如何判斷自身風(fēng)險等級？

2026年3月·中國AI企業(yè)出海合規(guī)系列·本報告僅供參考，不構(gòu)成正式法律意見

導(dǎo)言

為什么你必須讀這份報告

2026年3月，一件事讓整個中國AI行業(yè)的出海熱情戛然降溫——Manus 的創(chuàng)始團隊，在將公司以20億美元賣給 Meta 之后，部分高管被中國政府限制出境，無法前往新加坡。

Manus 不是一家無名小卒。它是2025年最受關(guān)注的中國AI公司之一，發(fā)布僅4小時官網(wǎng)訪問量破千萬，邀請碼被炒到數(shù)萬元，ARR 在8個月內(nèi)突破1億美元。它的失敗，不是因為產(chǎn)品不夠好，而是因為在出海這件事上，合規(guī)準備做得遠遠不夠。

Manus案給所有計劃出海的AI企業(yè)發(fā)出了一個明確信號：

「注冊在新加坡不代表不受中國管轄?！?/p>

「已經(jīng)完成的收購，還是可以被監(jiān)管層追究?！?/p>

「技術(shù)出海不做合規(guī)，代價可能是創(chuàng)始人的人身自由?！?/p>

這份報告，就是為了幫你在走上這條路之前，看清楚前方的雷區(qū)在哪里。

本報告是《中國AI企業(yè)出海合規(guī)系列》的第一期，定位為「認知建立」。我們不會在這一期里給出具體的申請流程（那是第二、三期的內(nèi)容），而是先回答三個更基礎(chǔ)的問題：

1. 監(jiān)管邏輯是什么？中國政府憑什么管一家注冊在新加坡的公司？

2. 整體有哪些風(fēng)險？哪幾個部門、哪幾部法律，會在出海路上攔住你？

3. 我現(xiàn)在的風(fēng)險有多大？用一張自檢表，30分鐘內(nèi)得出你自己的風(fēng)險評級。

讀完這一期，你應(yīng)該能回答一個問題：我的公司出海，合規(guī)風(fēng)險是綠燈、黃燈還是紅燈？

一

Manus 案全解剖：每個節(jié)點的合規(guī)失誤

理解監(jiān)管邏輯，最好的方式不是讀法條，而是看一個真實案例的完整演變。Manus案是迄今為止中國AI出海合規(guī)領(lǐng)域最典型、信息最完整的案例。我們來把它的每一個關(guān)鍵節(jié)點都打開看。

1.1 時間軸：從創(chuàng)立到高管被限出境

時間節(jié)點

Manus的行動

應(yīng)完成的合規(guī)動作

是否完成

未做的后果

2022年 北京創(chuàng)立

成立境內(nèi)運營主體「北京蝴蝶效應(yīng)科技有限公司」，開發(fā)AI瀏覽器插件Monica

建立知識產(chǎn)權(quán)歸屬檔案；區(qū)分境內(nèi)境外研發(fā)邊界

不明

日后技術(shù)出口審查時，無法清晰界定「境內(nèi)研發(fā)」與「境外迭代」的邊界

2025年3月 產(chǎn)品爆發(fā)

Manus AI Agent全球發(fā)布，4小時官網(wǎng)破千萬訪問，邀請碼炒至3萬元

評估產(chǎn)品技術(shù)是否涉及受管制類別；對照《禁止出口限制出口技術(shù)目錄》

不明

風(fēng)險窗口打開——一旦開始向境外用戶提供服務(wù)，數(shù)據(jù)與技術(shù)的跨境流動已經(jīng)開始

2025年4月 B輪融資

獲得硅谷VC Benchmark領(lǐng)投的7500萬美元融資，估值5億美元

境外融資的對外投資備案；評估「IP需遷至境外」條款的合規(guī)性

? 未完成

Benchmark要求剝離中國背景作為投資前提，此時即已存在未合規(guī)的技術(shù)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)移基礎(chǔ)

2025年6月 遷址新加坡

總部遷至新加坡，120人僅40人隨遷，其余裁員；運營主體變更為Butterfly Effect Pte

申請技術(shù)出口許可證（核心AI技術(shù)從境內(nèi)向境外轉(zhuǎn)移）；申請數(shù)據(jù)出境安全評估（中國用戶數(shù)據(jù)隨遷）；完成對外投資備案

? 未完成

這是最關(guān)鍵的合規(guī)漏洞：未經(jīng)許可將受管制技術(shù)出口；數(shù)據(jù)出境未經(jīng)評估——這就是商務(wù)部事后調(diào)查的核心對象

2025年12月 Meta收購

Meta宣布以約20億美元收購Manus；創(chuàng)始人肖弘將出任Meta副總裁

跨境并購須觸發(fā)中國側(cè)審查：技術(shù)出口合規(guī)確認、數(shù)據(jù)出境合規(guī)確認、對外投資備案完成

? 未完成

交易已簽署，但所有中國側(cè)合規(guī)程序均未完成——這就是后續(xù)調(diào)查的直接觸發(fā)點

2026年1月 商務(wù)部介入

商務(wù)部宣布啟動「評估調(diào)查」，審查與出口管制、技術(shù)進出口、對外投資等法規(guī)的一致性

——（已進入監(jiān)管程序）

已違規(guī)

Manus被迫停止對中國境內(nèi)用戶服務(wù)（1月5日起）；交易進入不確定狀態(tài)

2026年3月 高管限出境

國家發(fā)改委約談Meta和Manus高管；部分高管被限制離境前往新加坡

——（已處于監(jiān)管處置階段）

已違規(guī)

創(chuàng)始人和核心高管需配合調(diào)查，現(xiàn)無法前往境外開展業(yè)務(wù)。

1.2 三個關(guān)鍵教訓(xùn)：Manus到底錯在哪里

01

教訓(xùn)一：「遷址」不等于「脫離中國管轄」

Manus將總部遷至新加坡后，業(yè)界普遍認為它已經(jīng)「脫中國化」。但商務(wù)部的調(diào)查清楚表明：監(jiān)管的對象不是公司的注冊地，而是技術(shù)的研發(fā)地和轉(zhuǎn)移行為本身。

關(guān)鍵問題不是「Manus是哪里的公司」，而是「Manus在中國境內(nèi)研發(fā)的技術(shù)，是否按照中國法律的要求完成了出口程序」。答案顯然是否定的。

法律依據(jù)：《技術(shù)進出口管理條例》第2條「技術(shù)出口，是指從中國境內(nèi)向境外，以貿(mào)易、投資、經(jīng)濟技術(shù)合作等方式轉(zhuǎn)移技術(shù)的行為?！?/p>

注意：法條的判斷標準是「技術(shù)的來源地和轉(zhuǎn)移方向」，與企業(yè)注冊地?zé)o關(guān)。

Manus在北京研發(fā)的算法和模型，無論通過什么形式轉(zhuǎn)移到新加坡主體，都屬于「技術(shù)出口」。

02

教訓(xùn)二：「已完成的交易」不代表監(jiān)管不能追溯

Meta于2025年12月宣布收購?fù)瓿桑S多人認為生米已成熟飯。Manus案打破了這個認知——中國監(jiān)管部門在交易完成后仍然可以啟動調(diào)查，并對相關(guān)主體施加實質(zhì)性壓力。

這對所有計劃出海的企業(yè)都是重要的警示：如果合規(guī)程序沒有在交易執(zhí)行之前完成，交易本身并不能提供任何保護。

03

教訓(xùn)三：「美國的CFIUS審查」和「中國的技術(shù)出口審查」是兩套完全獨立的程序

Manus的法律顧問顯然重點應(yīng)對了美國側(cè)的監(jiān)管——Benchmark的投資要求剝離中國背景，本質(zhì)上也是為了規(guī)避美國對中國投資的限制審查（反向CFIUS）。但在應(yīng)對美國側(cè)監(jiān)管的同時，完全忽視了中國側(cè)的合規(guī)要求。

跨境并購的合規(guī)是「雙邊的」。滿足了美國的要求，不代表滿足了中國的要求。兩套程序需要分別獨立完成。

對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)教授崔凡的評價——這句話值得每一位出海創(chuàng)始人記?。?/p>

「認為只要迅速剝離與中國的關(guān)系，就能同時繞開中美兩國監(jiān)管體系， 恐怕考慮得有些太簡單了?！?/p>

出海合規(guī)不是單選題，它要求你同時通過兩邊的考試。

二

三個比喻：幫你建立「技術(shù)源頭論」認知

「技術(shù)源頭論」是理解中國AI出海監(jiān)管的核心框架。它的基本命題是：監(jiān)管的穿透力來自技術(shù)和數(shù)據(jù)的 「 出生地」與 「 歸屬」，而不是企業(yè)的注冊地。

這個命題聽起來簡單，但在實操中，許多企業(yè)沒能真正理解它。我們用三個比喻來幫助建立直覺。

比喻一：護照比喻——技術(shù)有自己的“國籍”

想象一下：一位中國公民，拿到了新加坡永久居留權(quán)，甚至加入了新加坡國籍。

他在新加坡開了一家公司，但他的核心資產(chǎn)——一棟位于北京的房產(chǎn)——仍然在中國。

現(xiàn)在，他把這棟北京的房產(chǎn)賣給了一個美國人。

請問：這筆交易需要遵守中國的房產(chǎn)交易法規(guī)嗎？

答案是：當然需要。他人在新加坡，公司注冊在新加坡，都不影響這個事實。

技術(shù)和房產(chǎn)一樣——在哪里研發(fā)的，就在哪里受管轄。

你把公司搬到新加坡，但你的算法是在北京寫的，你的技術(shù)有「中國國籍」。

比喻二：土地比喻——莊稼長在哪里，就歸哪里管

一位農(nóng)民在中國的土地上種了一片莊稼，長勢很好。

他決定把莊稼收割后，運到新加坡的倉庫里，再賣給美國的買家。

請問：這批莊稼的出口，需要中國的檢疫和出口手續(xù)嗎？

答案是：必須需要。莊稼在中國土地上長出來，就受中國的農(nóng)業(yè)法規(guī)管轄，

無論它最終賣給誰、存在哪里。

AI模型也是如此。

你的大模型在中國服務(wù)器上訓(xùn)練出來，在中國工程師的鍵盤下迭代——這就是「在中國土地上長出來的莊稼」。

把它打包搬到新加坡，再賣給Meta，每一步都需要走出口程序。

比喻三：行李比喻——員工隨遷，代碼也是「行李」

一位工程師在中國開發(fā)了一套核心算法，把它存在自己的電腦里。

公司遷址新加坡，他帶著電腦一起過去了。

這套算法，隨著他的電腦，從中國帶到了新加坡。

這是「技術(shù)出口」嗎？

在法律上，很可能是的——只要這套算法涉及受管制技術(shù)，

那么它隨著工程師跨境流動，就可能構(gòu)成未經(jīng)許可的技術(shù)出口。

這不是夸張。Manus遷址時，40名核心工程師帶著他們的工作成果一起去了新加坡。

他們的「行李」里，就有受管制的技術(shù)資產(chǎn)。

三個比喻的共同指向：技術(shù)的「出生證」決定管轄權(quán)

比喻

核心類比

法律對應(yīng)

對企業(yè)的啟示

護照比喻

技術(shù)有自己的「國籍」，由研發(fā)地決定

技術(shù)出口管制：研發(fā)地在中國，出口須許可

不能靠換注冊地「給技術(shù)換護照」

土地比喻

莊稼長在哪里，就歸哪里的農(nóng)業(yè)法規(guī)管

數(shù)據(jù)出境合規(guī)：在中國收集的數(shù)據(jù)，出境須評估

數(shù)據(jù)在中國產(chǎn)生，無論存在哪里都受管轄

行李比喻

員工遷移時攜帶的技術(shù)成果也是「出口」

隱形技術(shù)出口：工程師隨遷就是技術(shù)跨境轉(zhuǎn)移

遷址本身可能已經(jīng)構(gòu)成未經(jīng)許可的技術(shù)出口

三

監(jiān)管全景：五個維度，五個部門，一張完整的圖

很多企業(yè)在出海合規(guī)問題上犯的第一個錯誤，是把它理解為「一部法律的問題」。實際上，中國AI出海合規(guī)是一個多維度、多部門協(xié)同管轄的復(fù)雜體系。你需要同時通過五道關(guān)。

3.1 五大監(jiān)管維度總覽

維度

主管部門

核心法規(guī)

管什么

對AI出海企業(yè)的具體影響

技術(shù)出口管制

商務(wù)部+ 科技部

《技術(shù)進出口管理條例》《出口管制法》《禁止出口限制出口技術(shù)目錄》

哪些技術(shù)可以自由出口，哪些需要許可，哪些完全禁止

AI算法、模型、訓(xùn)練方法如果涉及受管制技術(shù)，向境外轉(zhuǎn)移須申請許可證

數(shù)據(jù)出境安全

國家網(wǎng)信辦（網(wǎng)信辦）

《個人信息保護法》（PIPL） 《數(shù)據(jù)安全法》（DSL） 《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》

含個人信息或重要數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)集能否出境、怎么出境

中國用戶數(shù)據(jù)（訓(xùn)練數(shù)據(jù)、運營數(shù)據(jù)）遷移境外須經(jīng)評估或簽署標準合同

對外投資管理

發(fā)改委+ 商務(wù)部

《企業(yè)境外投資管理辦法》《境外投資管理辦法》

境內(nèi)企業(yè)向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、設(shè)立企業(yè)、開展投資是否需要備案或核準

遷址時的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、接受外資并購時的境內(nèi)主體處置均需備案

外匯管理

國家外匯管理局（外管局）

《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》

跨境資金的合法性與登記

境外融資款的匯回、境內(nèi)資產(chǎn)處置后的資金出境均須ODI等登記

國家安全審查

國家安全審查委員會

《外商投資安全審查辦法》

外資并購是否危害國家安全

Manus這類「涉及AI核心技術(shù)+被西方大廠收購」的交易，可能觸發(fā)安全審查

3.2 五道關(guān)的「觸發(fā)邏輯」：什么情況下會碰到哪道關(guān)

不是所有出海企業(yè)都需要通過全部五道關(guān)。以下是觸發(fā)各項監(jiān)管的關(guān)鍵條件：

出海行動

觸發(fā)的監(jiān)管維度

未做的直接后果

將核心AI技術(shù)（算法、模型）從境內(nèi)轉(zhuǎn)移至境外主體

技術(shù)出口管制（商務(wù)部）

構(gòu)成未經(jīng)許可技術(shù)出口，可被沒收違法所得、罰款、吊銷資質(zhì)，情節(jié)嚴重者追究刑事責(zé)任

將中國用戶數(shù)據(jù)（超過100萬條）遷移至境外服務(wù)器

數(shù)據(jù)出境安全（網(wǎng)信辦）

違反PIPL/DSL，面臨最高5000萬元或年營業(yè)額5%的罰款，相關(guān)業(yè)務(wù)被責(zé)令停止

境內(nèi)主體將核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外關(guān)聯(lián)公司

對外投資管理（發(fā)改委/商務(wù)部）

視為未申報對外投資，面臨處罰，轉(zhuǎn)移行為可能被認定無效

涉及外匯資金的跨境轉(zhuǎn)移

外匯管理（外管局）

違規(guī)匯出資金可被責(zé)令退回，并處罰款

被外資戰(zhàn)略投資者以高價收購（尤其是美國大廠）

國家安全審查（安審委）

審查通過前不得執(zhí)行交割，審查不通過則交易終止

3.3 各監(jiān)管維度的法律后果層級

違規(guī)類型

行政后果

刑事后果

商業(yè)后果

未經(jīng)許可出口限制類技術(shù)

沒收違法所得；1-5倍罰款；吊銷對外貿(mào)易資質(zhì)

情節(jié)嚴重：3年以下有期徒刑或拘役

列入違規(guī)名單；后續(xù)出口申請受阻

出口禁止類技術(shù)

沒收違法所得；5-10倍罰款

5-10年有期徒刑；單位犯罪追責(zé)負責(zé)人

永久列入黑名單；吊銷營業(yè)執(zhí)照

數(shù)據(jù)違規(guī)出境

最高5000萬元或年營業(yè)額5%罰款；責(zé)令停業(yè)整改

達到刑事立案標準的，追究刑事責(zé)任

APP/產(chǎn)品下架；用戶數(shù)據(jù)處理被暫停

對外投資未備案

責(zé)令整改；處以罰款

通常不直接追究刑事責(zé)任

資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為可能被認定無效；交易存疑

3.4「五道關(guān)」的時間先后順序

這五道關(guān)不是獨立存在的，它們在出海時間軸上的位置各不相同。正確的合規(guī)順序是：

正確的「五關(guān)」通過順序

• 第一步（出海決策前）：技術(shù)分類——判斷哪些技術(shù)屬于限制/禁止出口類別

• 第二步（簽署任何協(xié)議前）：技術(shù)出口許可證申請——如涉及受管制技術(shù)，在轉(zhuǎn)移之前取得

• 第三步（數(shù)據(jù)遷移前）：數(shù)據(jù)出境安全評估申請——在任何數(shù)據(jù)實際出境之前完成

• 第四步（資產(chǎn)轉(zhuǎn)移前）：對外投資備案——在境內(nèi)資產(chǎn)向境外轉(zhuǎn)移之前完成

• 第五步（融資/并購簽約前）：外匯登記 + 安全審查評估——確認是否需要觸發(fā)

核心原則：所有合規(guī)程序必須在「行為發(fā)生之前」完成，不接受事后補辦來豁免責(zé)任。

「先做后補」在中國出口管制和數(shù)據(jù)合規(guī)體系中不管用。

四

企業(yè)風(fēng)險自檢表：30分鐘判斷你的紅綠燈

以下自檢表共20道問題，分為五個維度，對應(yīng)本報告所述的五大監(jiān)管領(lǐng)域。請如實回答每一題，完成后按計分規(guī)則得出你的風(fēng)險等級評定。

使用說明

① 每道題選擇「是」或「否」，如不確定請先選「是」（從嚴原則）

② 每個「是」的回答代表該風(fēng)險維度存在需要評估的事項

③ 完成后統(tǒng)計「是」的總數(shù)，參照評級標準判斷整體風(fēng)險等級

④ 風(fēng)險等級不是最終結(jié)論——它是“是否需要立即咨詢專業(yè)律師”的判斷依據(jù)

• 模塊A：技術(shù)出口管制風(fēng)險（5題）

題號

自檢問題

回答

「是」的風(fēng)險信號

建議下一步

A1

公司核心AI算法、模型或訓(xùn)練方法，是否在中國境內(nèi)由中國籍研發(fā)團隊開發(fā)？

是/

技術(shù)出口管制很可能適用

須進行技術(shù)分類評估

A2

是否計劃將上述技術(shù)轉(zhuǎn)讓給境外主體（含自己的境外關(guān)聯(lián)公司）？

是/

可能構(gòu)成技術(shù)出口

須申請技術(shù)出口許可證

A3

是否有中國工程師計劃隨公司遷址攜帶工作成果（代碼、模型參數(shù)等）前往境外？

是/

「隨員工隨遷」也可能構(gòu)成技術(shù)出口

評估隨遷資產(chǎn)的合規(guī)處理方式

A4

是否曾通過郵件、代碼倉庫、遠程協(xié)作等方式向境外人員共享過核心技術(shù)代碼？

是/

可能已發(fā)生未登記的技術(shù)出口

對歷史行為進行合規(guī)回溯評估

A5

是否有境外投資人要求將知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至境外主體作為投資前提？

是/

強烈觸發(fā)技術(shù)出口合規(guī)義務(wù)

須在簽署投資協(xié)議前完成許可證申請

• 模塊B：數(shù)據(jù)出境合規(guī)風(fēng)險（4題）

題號

自檢問題

回答

「是」的風(fēng)險信號

建議下一步

B1

產(chǎn)品是否收集并處理過中國境內(nèi)用戶的個人信息（賬號信息、行為數(shù)據(jù)、上傳內(nèi)容等）？

是/

PIPL適用，數(shù)據(jù)出境須滿足合規(guī)條件

評估數(shù)據(jù)量，判斷適用哪條出境路徑

B2

累計處理的中國用戶個人信息是否超過100萬條？

是/

觸發(fā)數(shù)據(jù)出境安全評估的數(shù)量門檻

須向國家網(wǎng)信辦申請安全評估

B3

是否計劃將含有中國用戶數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)集遷移至境外服務(wù)器，或用于境外AI模型訓(xùn)練？

是/

直接觸發(fā)數(shù)據(jù)出境合規(guī)義務(wù)

在數(shù)據(jù)遷移之前完成安全評估或簽署標準合同

B4

AI產(chǎn)品的訓(xùn)練數(shù)據(jù)是否包含通過中國境內(nèi)用戶交互收集的內(nèi)容？

是/

訓(xùn)練數(shù)據(jù)出境有特殊合規(guī)風(fēng)險（匿名化不自動豁免）

專項評估AI訓(xùn)練數(shù)據(jù)的出境合規(guī)方案

• 模塊C：對外投資與并購合規(guī)風(fēng)險（4題）

題號

自檢問題

回答

「是」的風(fēng)險信號

建議下一步

C1

是否計劃在境外設(shè)立新公司，或向境外公司進行股權(quán)投資？

是/

需要發(fā)改委和商務(wù)部對外投資備案

提前了解備案流程和所需材料

C2

境內(nèi)主體是否計劃將實物資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等向境外主體轉(zhuǎn)移？

是/

對外投資備案+技術(shù)出口雙重合規(guī)觸發(fā)

須完成對外投資備案后再執(zhí)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

C3

是否正在接受境外戰(zhàn)略投資方（尤其是美國、歐洲大型科技公司）的并購洽談？

是/

需進行中國側(cè)合規(guī)預(yù)評估，判斷是否觸發(fā)安全審查

在LOI階段即啟動中國合規(guī)評估

C4

并購方是否要求公司在交割前完成「去中國化」架構(gòu)調(diào)整？

是/

「去中國化」操作本身可能觸發(fā)多項合規(guī)義務(wù)

「去中國化」架構(gòu)需專項合規(guī)設(shè)計

• 模塊D：境外融資合規(guī)風(fēng)險（4題）

題號

自檢問題

回答

「是」的風(fēng)險信號

建議下一步

D1

境外融資的投資協(xié)議中，是否有「須將IP遷移至境外」的先決條件？

是/

觸發(fā)技術(shù)出口許可證義務(wù)，此條款需謹慎處理

在簽署協(xié)議前完成技術(shù)出口合規(guī)評估

D2

是否曾向境外投資人開放過中國境內(nèi)代碼庫的訪問權(quán)限（哪怕是臨時的DD訪問）？

是/

可能已構(gòu)成未登記的技術(shù)出口

回溯歷史DD訪問的合規(guī)性，考慮補救措施

D3

融資協(xié)議中是否有「定期向投資人提供中國業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)」的信息披露義務(wù)？

是/

定期數(shù)據(jù)提供可能觸發(fā)數(shù)據(jù)出境合規(guī)義務(wù)

評估數(shù)據(jù)披露條款的合規(guī)性

D4

是否涉及外匯資金在境內(nèi)外之間的流動（如境內(nèi)股權(quán)置換、溢價回購等）？

是/

需要外管局ODI/FDI登記

提前完成外匯登記手續(xù)

• 模塊E：綜合風(fēng)險信號（3題）

題號

自檢問題

回答

「是」的風(fēng)險信號

建議下一步

E1

公司是否已經(jīng)完成或正在進行「新加坡洗白」或類似的注冊地切換操作？

是/

「注冊地變更」不能豁免合規(guī)義務(wù)，Manus案已證明

立即進行全面合規(guī)審查，評估歷史行為的法律風(fēng)險

E2

公司在6個月內(nèi)是否有計劃將業(yè)務(wù)重心遷移至境外或接受境外大廠收購？

是/

出海時間窗口緊迫，合規(guī)準備時間不足

立即啟動合規(guī)評估，合規(guī)周期通常需要3-6個月

E3

公司目前是否沒有聘請專業(yè)的出口管制或數(shù)據(jù)合規(guī)律師？

是/

在沒有專業(yè)指導(dǎo)的情況下推進出海，合規(guī)風(fēng)險極高

優(yōu)先聘請具備中國出口管制+數(shù)據(jù)合規(guī)雙線能力的律師

4.2 風(fēng)險等級評定

「是」的數(shù)量

風(fēng)險等級

含義

建議行動

0-3個

□綠燈基礎(chǔ)風(fēng)險

目前出海路徑上的明顯合規(guī)障礙較少，但仍需系統(tǒng)性評估

閱讀本系列后續(xù)各期報告，建立合規(guī)體系

4-8個

□黃燈中等風(fēng)險

存在若干需要認真處理的合規(guī)事項，如不處理可能在出海路上遇阻

在啟動出海行動前，委托律師進行專項合規(guī)評估

9-14個

□橙燈較高風(fēng)險

存在多個重大合規(guī)問題，部分可能已經(jīng)發(fā)生（如歷史行為問題）

立即聘請專業(yè)律師，同步啟動多個合規(guī)程序

15個及以上

□紅燈高度風(fēng)險

當前出海行動存在嚴重合規(guī)風(fēng)險，繼續(xù)推進將面臨被調(diào)查或處罰的實質(zhì)威脅

暫緩出海行動，立即啟動全面合規(guī)整改，優(yōu)先處理已發(fā)生的違規(guī)行為

特別提示：以下任一情況出現(xiàn)，無論總分多少，都應(yīng)立即尋求法律專業(yè)意見

• A4題回答「是」（已向境外人員共享過核心技術(shù)代碼）——可能已發(fā)生未登記的技術(shù)出口

• B3題回答「是」（已將含用戶數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)集遷移至境外）——可能已發(fā)生未經(jīng)評估的數(shù)據(jù)出境

• E1題回答「是」且已實際完成遷址（如已遷至新加坡）——Manus的處境，風(fēng)險極高

這些情況涉及已發(fā)生的違規(guī)行為，處理越早，整改余地越大。

五

下一步怎么做：基于風(fēng)險等級的行動指南

完成自檢表后，根據(jù)你的風(fēng)險等級，以下是針對不同情境的具體行動建議。這一節(jié)的目的是讓你離開這份報告后，知道「今天就能開始的第一步」是什么。

0 1

綠燈企業(yè)（0-3個「是」）

你目前的出海路徑上沒有明顯的合規(guī)障礙，但這不代表可以忽視合規(guī)建設(shè)。AI出海的監(jiān)管環(huán)境在持續(xù)變化，提前建立合規(guī)意識是最低成本的風(fēng)險管理方式。

• 閱讀本系列第二期（技術(shù)出口管制詳解）和第三期（數(shù)據(jù)出境合規(guī)詳解），建立系統(tǒng)性認知。

• 在啟動正式出海行動（遷址/融資/收購）前3-6個月，聘請律師進行一次「出海風(fēng)險體檢」。

• 建立內(nèi)部的「出海合規(guī)責(zé)任人」機制，指定法務(wù)或聯(lián)合創(chuàng)始人專項跟蹤合規(guī)事務(wù)。

02

黃燈企業(yè)（4-8個「是」）

你有若干需要認真處理的合規(guī)事項。在正式推進出海行動之前，這些問題必須得到解決——否則它們會在關(guān)鍵節(jié)點（融資簽約、遷址、并購交割）上變成無法繞過的障礙。

• 近期（1個月內(nèi)）：委托具備出口管制+數(shù)據(jù)合規(guī)能力的律師進行專項風(fēng)險評估，明確優(yōu)先處理事項。

• 短期（3個月內(nèi)）：對觸發(fā)技術(shù)出口管制的技術(shù)進行分類，必要時啟動許可證申請（審批周期30個工作日以上）。

• 短期（3個月內(nèi)）：評估數(shù)據(jù)出境方案，必要時啟動安全評估申請（審批周期90個工作日以上）。

• 出海行動前：確保所有主要監(jiān)管程序的申請均已提交，并將“取得所有中國監(jiān)管批準」列為出海行動的先決條件。

03

橙燈企業(yè)（9-14個「是」）

你已存在多個需要處理的合規(guī)事項，可能包括歷史行為的合規(guī)補救。這個階段需要專業(yè)律師的緊密協(xié)作，不宜自行處理。

• 立即行動（本周內(nèi)）：聘請專業(yè)律師，啟動全面合規(guī)審查。重點識別是否存在「已發(fā)生的違規(guī)行為」（如已出境的數(shù)據(jù)、已轉(zhuǎn)移的技術(shù)）。

• 優(yōu)先處理：對已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)行為進行評估，判斷是否存在“主動向監(jiān)管機關(guān)報告」來爭取寬大處理的可能性——這比被動等待調(diào)查要好得多。

• 暫緩激進出海行動：在合規(guī)整改完成前，不要簽署新的境外融資協(xié)議或并購協(xié)議，避免「邊整改邊違規(guī)」的情況。

04

紅燈企業(yè)（15個以上「是」）

高度風(fēng)險：建議暫緩出海行動，立即啟動專業(yè)法律評估

在這個風(fēng)險等級下，任何進一步的出海行動都可能加重已有的合規(guī)風(fēng)險。

最優(yōu)先的事情，是找到一家有經(jīng)驗的律師事務(wù)所，做兩件事：

① 全面評估當前的法律風(fēng)險敞口，識別最緊迫的問題

② 制定分優(yōu)先級的整改計劃，在不損害核心業(yè)務(wù)的前提下逐步整改

這不是「出海失敗了」，這是「發(fā)現(xiàn)了可以解決的問題」。

發(fā)現(xiàn)得越早，整改的空間越大。

5.2 所有企業(yè)都應(yīng)該做的三件事

行動

為什么重要

怎么做

時間成本

（預(yù)估）

聘請具備雙線能力的法律顧問

出口管制和數(shù)據(jù)合規(guī)需要不同的專業(yè)能力，單純的商業(yè)律師無法覆蓋；正確的律師能幫你識別你自己看不到的風(fēng)險

尋找同時具備「技術(shù)出口管制+數(shù)據(jù)合規(guī)」兩線能力的律所；優(yōu)先選有Manus類案件處理經(jīng)驗的律師

篩選律所：1-2周 啟動顧問關(guān)系：即時

建立「技術(shù)資產(chǎn)清單」

你需要知道「自己有哪些技術(shù)、它們在哪里研發(fā)、能不能出口」——這是后續(xù)所有合規(guī)工作的基礎(chǔ)

內(nèi)部梳理：列出所有核心技術(shù)資產(chǎn)，標注研發(fā)地點、研發(fā)團隊國籍、對應(yīng)的產(chǎn)品功能；交由律師對照《禁止出口目錄》進行分類

內(nèi)部梳理：1-2周 律師分類：2-4周

制定「合規(guī)時間表」與出海計劃掛鉤

合規(guī)審批有固定周期（技術(shù)出口許可證30天+，數(shù)據(jù)出境評估90天+），必須提前規(guī)劃

根據(jù)出海目標時間，倒排各合規(guī)程序的申請節(jié)點，確保所有批準都在出海行動前取得

規(guī)劃本身：1天 但要留出3-6個月的審批時間

六

系列預(yù)告：后續(xù)五期的內(nèi)容安排

本期是系列的認知建立篇。如果你看完本報告之后，想要深入了解每個維度的具體操作，后續(xù)五期將逐一展開：

期次

主題

核心內(nèi)容

適合讀者

第二期

技術(shù)出口管制實務(wù)

《禁止出口目錄》逐條拆解（AI相關(guān)條目）；技術(shù)出口許可證申請材料清單與操作流程；七類「隱形技術(shù)出口」行為識別；被拒后的救濟途徑

技術(shù)負責(zé)人（CTO）、法務(wù)總監(jiān)、處理此類業(yè)務(wù)的律師

第三期

數(shù)據(jù)出境合規(guī)實務(wù)

安全評估/標準合同/認證三條路徑的選擇框架；AI訓(xùn)練數(shù)據(jù)出境的三個特殊風(fēng)險；數(shù)據(jù)出境臺賬模板（可直接使用）；匿名化是否能豁免合規(guī)要求

數(shù)據(jù)負責(zé)人（CDO）、產(chǎn)品經(jīng)理、法務(wù)團隊

第四期

對外投資與跨境并購

境外重組的五步合規(guī)流程；SPA中的中國合規(guī)CP條款談判；VIE架構(gòu)在AI出海背景下的新風(fēng)險；發(fā)改委/商務(wù)部/外管局三部門備案并行推進指南

CFO、參與并購談判的法務(wù)、交易律師

第五期

三大場景實操手冊

遷址/融資/并購三大場景的「決策樹+操作清單+文件索引」；六份可直接下載使用的Excel/Word模板；專門解決「知道該做什么但不知道怎么做」的問題

正在推進出海行動的企業(yè)管理層和執(zhí)行團隊

第六期

律師服務(wù)產(chǎn)品化指南

出海法律服務(wù)的五級產(chǎn)品線設(shè)計；「出海風(fēng)險體檢」標準化服務(wù)流程；中美雙線律師的客戶開發(fā)渠道矩陣；服務(wù)定價策略與商業(yè)模式

為出海企業(yè)提供服務(wù)的律師團隊和律所合伙人

本系列的完整邏輯：

• 第一期（本期）→ 建立「為什么要合規(guī)」的認知框架

• 第二、三、四期 → 深入每個核心合規(guī)維度的「怎么做」

• 第五期 → 回到實操，提供可直接使用的工具

• 第六期 → 從律師視角，完成從「理解」到「服務(wù)」的轉(zhuǎn)換

每期都可以獨立閱讀，但按順序閱讀可以獲得最完整的知識體系。

結(jié)語

合規(guī)不是出海的障礙，而是出海的基礎(chǔ)設(shè)施

合規(guī)的本質(zhì)，是用前期投入換取后期的可預(yù)期性。 一份技術(shù)出口許可證申請需要幾周時間、十幾萬律師費；一次數(shù)據(jù)出境安全評估需要3個月；對比它們所預(yù)防的法律風(fēng)險——如公司被依法調(diào)查、交易被叫?！@些成本幾乎微不足道。

中國有一句話很貼切：「亡羊補牢，為時未晚?！箤τ谶€沒有啟動出海行動、或者出海行動還在早期階段的企業(yè)來說，現(xiàn)在開始建立合規(guī)體系，完全來得及。

本期報告的核心結(jié)論：

① 技術(shù)源頭決定管轄權(quán)——在哪里研發(fā)，就在哪里受管轄，與注冊地?zé)o關(guān)

② 監(jiān)管是多維的——五個部門、五套法律，每套都可以獨立發(fā)力

③ 合規(guī)必須先行——所有審批都要在行為發(fā)生之前取得，事后補辦不能豁免責(zé)任

④ Manus案是警示，不是終點——它打開的不是一個新問題，而是一個原本被忽視的老問題

你現(xiàn)在能做的最重要的一件事：完成本報告的20道自檢題，知道自己的風(fēng)險等級在哪里。

然后，找到合適的人幫你制定下一步。

本報告參考的核心法規(guī)

• 《技術(shù)進出口管理條例》（2019年修訂）

• 《出口管制法》（2020年）

• 《禁止出口限制出口技術(shù)目錄》（2023年版）

• 《個人信息保護法》（2021年）

• 《數(shù)據(jù)安全法》（2021年）

• 《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》（2022年）

• 《企業(yè)境外投資管理辦法》（2017年）

后續(xù)閱讀建議

• 第二期：技術(shù)出口許可證申請實務(wù)指南

• 第三期：數(shù)據(jù)出境三條路徑詳解

• 第四期：跨境并購SPA條款談判要點

• 第五期：三大場景操作手冊（含模板下載）

• 第六期：律師服務(wù)產(chǎn)品化方案

• 系列合集：完整版六期報告

免責(zé)聲明：本報告僅供一般信息參考之用，不構(gòu)成正式法律意見，不應(yīng)被用作處理任何具體法律事務(wù)的依據(jù)。如需就具體法律問題獲得專業(yè)意見，請咨詢具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資質(zhì)的律師。

（本文僅代表作者觀點，不代表知產(chǎn)力立場）

封面來源 | AI