南都電源從同一實(shí)控的關(guān)聯(lián)方、現(xiàn)任總經(jīng)理手中分兩筆收購(gòu)了華鉑再生100%股權(quán)，如今決定清倉(cāng)出售。與前次收購(gòu)時(shí)相比，華鉑再生估值縮水近九成。

來源：攝圖網(wǎng)

前腳增資，后腳清倉(cāng)，分期收款竟多收1個(gè)億？

2026年3月13日，浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：南都電源；證券代碼：300068.SZ）發(fā)布公告表示，擬將子公司安徽華鉑再生資源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：華鉑再生）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安徽省厚基聯(lián)能運(yùn)營(yíng)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：厚基聯(lián)能）。

本次交易前，南都電源通過子公司浙江南都鴻芯動(dòng)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：鴻芯動(dòng)力）持有華鉑再生100%的股權(quán)；交易完成后，南都電源將不再持有華鉑再生股權(quán)。

公告顯示，厚基聯(lián)能并非南都電源的關(guān)聯(lián)方，但因南都電源的控股股東杭州南都電源有限公司（以下簡(jiǎn)稱：杭州南都）、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理朱保義為本次交易價(jià)款支付提供擔(dān)保，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

不過，杭州南都、朱保義與本次交易的關(guān)系并非僅此而已。

據(jù)收購(gòu)公告，厚基聯(lián)能成立于2026年2月2日，是為本次交易設(shè)立的合伙企業(yè)。安徽厚基礦業(yè)有限公司、界首市厚基環(huán)能運(yùn)營(yíng)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：厚基環(huán)能）分別持有厚基聯(lián)能60%、40%的份額。

其中，厚基環(huán)能的有限合伙人界首市智通匯能貿(mào)易有限公司為杭州南都、朱保義共同設(shè)立的公司。經(jīng)穿透，該公司間接持有交易對(duì)手厚基聯(lián)能16%的合伙份額。

公告顯示，華鉑再生的整體評(píng)估價(jià)值約為14.14億元。但2026年1月，鴻芯動(dòng)力剛剛對(duì)華鉑再生增資10億元。若剔除上述增資，華鉑再生的整體估值為4.14億元。

本次交易最終確定的交易價(jià)格為14.15億元，厚基聯(lián)能將分6期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

收購(gòu)方案顯示，厚基聯(lián)能將在華鉑再生工商變更登記前支付3期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，金額分別為0.15億元、2億元、2.1億元，合計(jì)4.25億元。

此后，厚基聯(lián)能將于標(biāo)的公司工商變更登記后10個(gè)工作日內(nèi)、且不晚于2026年4月30日支付交易款項(xiàng)3億元，于9月30日前支付3億元，于12月31日前支付剩余轉(zhuǎn)讓款4.9億元，剩余轉(zhuǎn)讓款根據(jù)華鉑再生過渡期專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告載明的損益結(jié)果相應(yīng)調(diào)整。

值得注意的是，公告中提及的上述六期轉(zhuǎn)讓款金額加總為15.15億元，比交易價(jià)格多出1億元。

此外，交易完成后，南都電源將被動(dòng)形成對(duì)華鉑再生的財(cái)務(wù)資助11.5億元。華鉑再生應(yīng)于2026年12月31日前支付1億元，并在2027年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前分別支付2.5億元、2.5億元、2.5億元、3億元。

同時(shí)，財(cái)務(wù)資助將以華鉑再生未付的財(cái)務(wù)資助款本金余額為計(jì)息基數(shù)，按照固定年化利率3.5%計(jì)收利息。利息自華鉑再生工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起開始計(jì)算，按自然季度結(jié)算。

南都電源表示，華鉑再生100%股權(quán)的賬面投資成本為15.13億元，本次交易預(yù)計(jì)增加公司2026年度歸母凈利潤(rùn)0.83億元。交易完成后，公司將回流資金合計(jì)25.65億元，可用于補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金，有利于公司加大拓展國(guó)內(nèi)外AIDC儲(chǔ)能業(yè)務(wù)，完善鋰電產(chǎn)業(yè)一體化布局。

根據(jù)南都電源業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2025年歸母凈利潤(rùn)虧損8.9億元至12.5億元，而上年虧損14.97億元。

估值縮水近九成，實(shí)控人和總經(jīng)理“落袋為安”

華鉑再生成立于2014年4月，朱保德、朱保義兄弟分別持股51%、49%，主要從事再生鉛業(yè)務(wù)。

2014年11月，朱保德將華鉑再生51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海南都偉峰投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：南都偉峰），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為30600萬元。南都偉峰的實(shí)控人正是南都電源實(shí)控人周慶治。

2015年7月，南都偉峰就將上述51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了南都電源，交易價(jià)格為31574.66萬元，對(duì)應(yīng)華鉑再生的整體估值為61911.1萬元。一買一賣，南都偉峰的收益率為3.19%。

值得注意的是，雖然交易對(duì)手受實(shí)控人控制，但南都電源將該筆收購(gòu)認(rèn)定為非同一控制下的企業(yè)合并，對(duì)此確認(rèn)商譽(yù)23161.65萬元。

2017年，南都電源繼續(xù)以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向朱保義購(gòu)買了華鉑再生剩余49%的股權(quán)，華鉑再生成為南都電源的全資子公司。朱保義同年入職南都電源，從安徽運(yùn)營(yíng)管理中心主任一路做到總經(jīng)理。

該次交易的總對(duì)價(jià)為19.60億元，其中，南都電源以非公開發(fā)行股份方式支付14.7億元，以現(xiàn)金方式支付4.9億元。交易價(jià)格對(duì)應(yīng)華鉑再生整體估值40億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)487%，較2015年收購(gòu)估值增加了546%。

而正如前文提到的，剔除2026年1月的10億元增資后，華鉑再生的最新估值僅為4.14億元，大約是2017年收購(gòu)時(shí)的十分之一。

朱保義曾承諾，2017年至2019年，華鉑再生扣非后的歸母凈利潤(rùn)分別不低于40000萬元、55000萬元、70000萬元，實(shí)際分別完成40818.53萬元、44075.73萬元、39411.49萬元，合計(jì)較承諾金額低4.07億元。隨后，朱保義以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償。

南都電源2015年并表華鉑再生后，雙方也曾有過“甜蜜期”。2015年至2019年，華鉑再生的凈利潤(rùn)逐年增長(zhǎng)，從13766.90萬元增長(zhǎng)到55801.29萬元。

然而，2020年，也就是業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，華鉑再生的凈利潤(rùn)僅為14707.57萬元，同比下跌超七成。2021年至2024年，華鉑再生的凈利潤(rùn)分別為6270.38萬元、14671.91萬元、-2299.32萬元、-4691.53萬元，2023年起轉(zhuǎn)入虧損。

南都電源則從2021年開始對(duì)華鉑再生資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，截至2024年末，收購(gòu)華鉑再生形成的23161.65萬元商譽(yù)已在賬面“清零”。

南都電源表示，在鉛酸電池主導(dǎo)時(shí)期，華鉑再生曾為公司經(jīng)營(yíng)提供重要業(yè)績(jī)支撐。然而，隨著儲(chǔ)能技術(shù)路線由鉛酸電池轉(zhuǎn)向以鋰電為主，華鉑再生對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)形成一定拖累。

2020年至2024年，南都電源的歸母凈利潤(rùn)分別為-2.81億元、-13.70億元、3.33億元、0.36億元、-14.97億元，僅有兩年實(shí)現(xiàn)盈利，5年累計(jì)虧損金額達(dá)到27.8億元。

其中，2024年，由于退役廢舊電池供給減少，但鉛回收行業(yè)產(chǎn)能較大，南都電源的鉛回收業(yè)務(wù)原材料價(jià)格持續(xù)處于高位，毛利率下降。疊加政策影響，公司鉛回收業(yè)務(wù)減產(chǎn)，營(yíng)業(yè)收入大幅下降。同時(shí)，公司對(duì)鉛回收業(yè)務(wù)相關(guān)商譽(yù)、存貨、固定資產(chǎn)等增加計(jì)提減值準(zhǔn)備，影響當(dāng)期業(yè)績(jī)。

據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2025年，南都電源繼續(xù)對(duì)再生鉛業(yè)務(wù)主動(dòng)減產(chǎn)，該業(yè)務(wù)收入較2024年減少約20億元，占比從40%以上降至約15%。

南都電源表示，由于公司回收板塊業(yè)務(wù)虧損加大，且受階段性資金壓力影響，公司產(chǎn)品交付進(jìn)度未達(dá)預(yù)期，疊加資產(chǎn)減值及壞賬計(jì)提增加影響，公司2025年預(yù)計(jì)繼續(xù)出現(xiàn)大額虧損。

2025年12月，南都電源的控股股東曾籌劃公司控制權(quán)變更事宜。不過，由于公司控股股東與交易對(duì)方未能達(dá)成共識(shí)，南都電源該次控制權(quán)變更事項(xiàng)于月內(nèi)終止。