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中國信托登記有限責(zé)任公司發(fā)布《信托登記公司關(guān)于開展動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》（信登發(fā)〔2026〕7號），正式啟動動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點(diǎn)。

本文首發(fā)于21金融圈未經(jīng)授權(quán) 不得轉(zhuǎn)載

作者 | 林漢垚

編輯 | 楊希 曾芳

排版 | 鄭唐

近日，中國信托登記有限責(zé)任公司（下稱“中信登”）發(fā)布《信托登記公司關(guān)于開展動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》（信登發(fā)〔2026〕7號，以下簡稱《通知》），正式啟動動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點(diǎn)。

此舉被視為信托業(yè)完善信托財產(chǎn)登記制度、推動業(yè)務(wù)回歸本源的重要一步。然而，多位業(yè)內(nèi)專家在接受采訪時指出，此次試點(diǎn)雖在制度層面填補(bǔ)了動產(chǎn)信托登記空白，但其法律效力與實際操作層面的意義仍需審慎評估。

補(bǔ)齊非資金信托制度短板

《通知》對試點(diǎn)的適用范圍、登記原則、辦理流程及相關(guān)要求作出了明確界定。

試點(diǎn)遵循自主自愿原則，文件明確，此次動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點(diǎn)的適用范圍為信托機(jī)構(gòu)以動產(chǎn)（船舶、航空器等特殊動產(chǎn)除外）作為信托財產(chǎn)開展的信托業(yè)務(wù)。

在具體辦理流程上，《通知》構(gòu)建了涵蓋信托財產(chǎn)初始登記、變更登記、終止登記及更正登記等環(huán)節(jié)。

在初始登記環(huán)節(jié)，信托機(jī)構(gòu)需在辦理信托產(chǎn)品初始登記的同時，向中信登申請信托財產(chǎn)初始登記，并提交已簽署的信托文件及其他申請材料。

若信托存續(xù)期間新增動產(chǎn)財產(chǎn)作為該信托的信托財產(chǎn)的，信托機(jī)構(gòu)需在已辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記和信托產(chǎn)品初始登記的基礎(chǔ)上，向信托登記公司申請信托財產(chǎn)初始登記。

信托存續(xù)期間信托財產(chǎn)登記有關(guān)信息發(fā)生變動的，信托機(jī)構(gòu)在已辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記和信托產(chǎn)品初始登記的基礎(chǔ)上，向信托登記公司申請信托財產(chǎn)變更登記。

信托存續(xù)期間相關(guān)動產(chǎn)財產(chǎn)不再作為信托財產(chǎn)的或信托終止后，信托機(jī)構(gòu)在已辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記和信托產(chǎn)品初始登記的基礎(chǔ)上，向信托登記公司申請信托財產(chǎn)終止登記。

某信托公司家族辦公室總經(jīng)理向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，此次動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點(diǎn)是監(jiān)管推動信托業(yè)回歸本源、完善全品類信托財產(chǎn)登記體系的關(guān)鍵舉措，承接不動產(chǎn)、股權(quán)登記試點(diǎn)成果，補(bǔ)齊非資金信托制度短板。

中國信托業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截至2025年6月末，全行業(yè)信托資產(chǎn)規(guī)模余額為32.43萬億元，與上年末相比，增加了2.87萬億元，增幅9.73%；與上年同期相比，增加了5.43萬億元，同比增長20.11%。按非資金信托口徑統(tǒng)計，資產(chǎn)服務(wù)信托余額（信托資產(chǎn)規(guī)模-資金信托規(guī)模）至少為8萬億元，已占信托資產(chǎn)總規(guī)模的24.67%。

從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上看，“三分類”政策下的資產(chǎn)管理信托與資產(chǎn)服務(wù)信托已經(jīng)替代傳統(tǒng)的“融資信托+通道信托”業(yè)務(wù)模式，成為驅(qū)動本輪（2021年以來）信托資產(chǎn)規(guī)模增長的主導(dǎo)業(yè)務(wù)模式。

上述信托公司家族辦公室總經(jīng)理分析到，當(dāng)前行業(yè)正從融資通道轉(zhuǎn)向資產(chǎn)服務(wù)、財富管理與事務(wù)管理，試點(diǎn)為信托公司拓展實體資產(chǎn)服務(wù)、盤活企業(yè)動產(chǎn)提供制度支撐，強(qiáng)化了信托財產(chǎn)獨(dú)立性與風(fēng)險隔離功能，為推動行業(yè)從規(guī)模擴(kuò)張轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展、構(gòu)建規(guī)范透明的信托生態(tài)奠定基礎(chǔ)。

登記對抗效力存爭議

盡管此次試點(diǎn)被業(yè)內(nèi)視為制度層面的重要突破，但關(guān)于其法律效力的討論仍存分歧。

一般來說，動產(chǎn)分兩種類型，一種是特殊不動產(chǎn)，如機(jī)動車、船舶、飛機(jī)等；一種是普通動產(chǎn)，如白酒、金銀實物、古董字畫、機(jī)器設(shè)備等。

《中華人民共和國民法典》第二百二十五條相關(guān)規(guī)定，船舶、航空器和機(jī)動車等的物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。

中國政法大學(xué)信托法研究中心主任趙廉慧教授分析到，特殊動產(chǎn)的物權(quán)變動采取登記對抗主義，并沒有要求必須進(jìn)行物權(quán)登記。登記對抗主義意味著，以特殊動產(chǎn)設(shè)立信托的，只要采取了適當(dāng)?shù)墓臼侄?，不對善意第三人產(chǎn)生不合理的信賴和其他消極的影響，即能以此財產(chǎn)作為信托財產(chǎn)對抗第三人（主要指受托人的固有債權(quán)人）。

國科創(chuàng)新研究院智庫專家楊祥博士指出，動產(chǎn)信托登記主要針對的是《民法典》物權(quán)編中明確規(guī)定適用“登記對抗主義”的財產(chǎn)類型，例如機(jī)動車、航空器等。這類財產(chǎn)在民法上只有完成財產(chǎn)權(quán)屬登記，才具有對抗第三人的法律效力。而對于一般動產(chǎn)而言，只要完成交付、轉(zhuǎn)移占有即可實現(xiàn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此通常并不需要辦理登記。

楊祥進(jìn)一步指出，其實，像大型航空器、船舶這類特殊動產(chǎn)才最需要辦理信托登記，才需要對抗第三人的效力。不過，這類財產(chǎn)即便不辦理信托財產(chǎn)登記，其設(shè)立信托的效力本身是有效的。而本次《通知》將這類最需要登記的財產(chǎn)（航空器、船舶等）排除在試點(diǎn)范圍之外，其實際意義相對有限。至于其他一般動產(chǎn)，在法律上本就適用“占有即所有”的原則，登記與否對其權(quán)屬效力影響不大。從《信托法》的角度看，信托財產(chǎn)登記既不是信托設(shè)立的生效要件，也不構(gòu)成對抗效力的必要條件。

但同時，趙廉慧也指出，為了提升動產(chǎn)的公示效力，監(jiān)管部門利用中信登這樣的具有公信力的機(jī)構(gòu)提供高水平的服務(wù)，為信托公司在內(nèi)的受托人提供了更安全高效的財產(chǎn)公示手段。

拓寬家族信托服務(wù)邊界

盡管在純粹的法律效力對抗上存在局限，但從信托業(yè)商業(yè)模式重構(gòu)與業(yè)務(wù)拓展的戰(zhàn)略視角來看，動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點(diǎn)的出臺無疑是一劑“強(qiáng)心針”。

結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，近年來信托行業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模整體企穩(wěn)回升，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出顯著的“去通道、重服務(wù)”趨勢。在這一轉(zhuǎn)型大潮中，如何盤活實體企業(yè)的動產(chǎn)資源，以及如何滿足高凈值人群日益多元的財富傳承需求，成為信托公司亟待攻克的堡壘。

“相較于不動產(chǎn)與金融資產(chǎn)，動產(chǎn)長期面臨權(quán)屬公示弱、確權(quán)難、風(fēng)險隔離落地難、估值與保管復(fù)雜等痛點(diǎn)。”上述信托公司家族辦公室總經(jīng)理向記者詳細(xì)拆解了此前的行業(yè)困境。她指出，動產(chǎn)種類多、流轉(zhuǎn)快、無統(tǒng)一登記平臺，難以對外公示權(quán)屬，藝術(shù)品、貴金屬等還缺乏統(tǒng)一鑒真與估值標(biāo)準(zhǔn)。

在該信托公司家族辦公室總經(jīng)理看來，此次試點(diǎn)由中信登搭建統(tǒng)一登記平臺，明確登記效力與流程，強(qiáng)化權(quán)屬公示與對抗效力，從制度層面破解確權(quán)與隔離難題。統(tǒng)一登記讓動產(chǎn)信托從約定走向確權(quán)，為規(guī)模化、規(guī)范化發(fā)展動產(chǎn)信托業(yè)務(wù)掃清核心障礙，顯著提升業(yè)務(wù)可操作性與法律保障。

這一突破在家族信托領(lǐng)域的實操意義尤為顯著。公開資料顯示，在中國財富管理市場，將藝術(shù)品、珠寶、貴金屬等納入家族信托的探索雖早有發(fā)軔，但大多停留在小范圍的初步嘗試。

“家族信托中長期存在動產(chǎn)登記難、確權(quán)難、隔離弱等實操障礙，貴金屬、藝術(shù)品等難以納入傳承框架?！鄙鲜鲂磐泄炯易遛k公室總經(jīng)理強(qiáng)調(diào)，此次試點(diǎn)提供統(tǒng)一登記路徑，明確動產(chǎn)信托財產(chǎn)權(quán)屬與獨(dú)立性，實現(xiàn)有效風(fēng)險隔離，解決對外證明與司法認(rèn)可難題。登記效力為動產(chǎn)代際傳承、婚前財產(chǎn)隔離、慈善安排提供堅實保障，支持家族信托將動產(chǎn)與不動產(chǎn)、金融資產(chǎn)組合配置，豐富傳承工具，提升家族信托服務(wù)完整性，助力高凈值客戶實現(xiàn)全品類財富規(guī)劃。

壓實信托公司受托責(zé)任

機(jī)遇往往與挑戰(zhàn)并存。動產(chǎn)信托登記大門的敞開，在賦予信托公司更廣闊業(yè)務(wù)空間的同時，也對其受托履職能力、風(fēng)控合規(guī)水平提出了前所未有的嚴(yán)苛要求。

《通知》在“相關(guān)要求”部分著墨頗多，明確了信托機(jī)構(gòu)在開展此類業(yè)務(wù)時的核心義務(wù)與責(zé)任邊界。

文件對擬納入信托的財產(chǎn)提出了明確要求：應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)利限制情形。同時，信托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對委托人、擬納入信托的動產(chǎn)、信托目的等有效盡職調(diào)查，確保設(shè)立信托為委托人真實意思表示，擬納入信托的動產(chǎn)為委托人合法所有的財產(chǎn)，設(shè)立的動產(chǎn)信托合法合規(guī)，沒有利用信托機(jī)制規(guī)避國家法律法規(guī)和金融監(jiān)管政策。

同時，信托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承諾對提交的申請信托財產(chǎn)登記的相關(guān)材料和信息的真實性、準(zhǔn)確性、及時性和完整性負(fù)責(zé)。

《通知》附件中的“承諾書”進(jìn)一步強(qiáng)化了這一導(dǎo)向，要求登記申請人承諾承擔(dān)因報送信息錯誤、填寫信息與相關(guān)文件記載不一致等產(chǎn)生的任何后果，并由申請人完全承擔(dān)由此所導(dǎo)致的全部法律責(zé)任。

上述家族辦公室總經(jīng)理認(rèn)為，信托公司對登記信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，是壓實受托責(zé)任、防范虛假登記的核心安排，符合監(jiān)管穿透式管理導(dǎo)向。

不可否認(rèn)，這勢必會明顯增加信托公司的合規(guī)壓力。該人士表示，信托公司需建立全鏈條盡調(diào)機(jī)制，核查委托人資質(zhì)、動產(chǎn)權(quán)屬、價值評估與流轉(zhuǎn)記錄，完善材料審核、交叉驗證與存續(xù)期更新。

與此同時，動產(chǎn)本身的物理特性也給信托公司的日常運(yùn)營帶來了實質(zhì)性風(fēng)險。楊祥提醒到，即便完成了信托財產(chǎn)登記，動產(chǎn)本身的特性決定了其難以被有效控制。在后續(xù)流轉(zhuǎn)過程中，交易相對人通常不會主動查詢該動產(chǎn)是否已辦理權(quán)屬變更登記或信托財產(chǎn)登記。

上述信托公司家族辦公室總經(jīng)理也總結(jié)了試點(diǎn)推進(jìn)過程中可能面臨的三大風(fēng)險維度，一是政策銜接風(fēng)險，目前動產(chǎn)信托登記效力與司法、稅務(wù)系統(tǒng)的銜接尚不完全明確；二是操作風(fēng)險，動產(chǎn)的鑒真、估值、保管難度極大，極易在存續(xù)期引發(fā)相關(guān)糾紛；三是合規(guī)風(fēng)險，信息承諾責(zé)任的加重意味著任何盡調(diào)瑕疵都可能直接導(dǎo)致監(jiān)管處罰。