《港灣商業(yè)觀察》施子夫

3月5日，上交所上市委將召開2026年第7次審議會議，審議重慶臻寶科技股份有限公司（以下簡稱，臻寶科技）的首發(fā)上會事項。

2025年6月，臻寶科技遞表科創(chuàng)板獲受理，保薦機構為中信證券。在此前的兩輪審核問詢中，監(jiān)管層重點關注公司毛利率、募投項目、應收賬款等核心經營風險問題。

此次IPO，臻寶科技計劃擬使用募集資金投入金額為11.98億元，其中7.52億元用于半導體及泛半導體精密零部件及材料生產基地項目，2.82億元用于臻寶科技研發(fā)中心建設項目，1.64億元用于上海臻寶半導體裝備零部件研發(fā)中心項目。

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第三方回款大幅增加，毛利率高于同行引關注

天眼查顯示，臻寶科技成立于2016年，公司專注于為集成電路及顯示面板行業(yè)客戶提供制造設備真空腔體內參與工藝反應的零部件及其表面處理解決方案。

臻寶科技的主營業(yè)務收入主要來源于半導體行業(yè)及顯示面板行業(yè)的產品及服務收入，主要產品包括石英零部件、硅零部件、工程塑料零部件、碳化硅零部件和陶瓷零部件等，以及前述設備核心零部件表面處理服務。

從2022年-2024年以及2025年1-6月（以下簡稱，報告期內），公司來自半導體行業(yè)的收入分別為2.19億元、3.19億元、4.57億元和2.61億元，占當期主營業(yè)務收入的57.15%、63.15%、72.21%和73.87%。

半導體行業(yè)中貢獻收入最高的零部件產品，期內收入分別為2.12億元、3.05億元、4.31億元和2.47億元，占當期主營業(yè)務的55.21%、60.53%、68.07%和69.83%，呈逐年增長趨勢，主要系公司客戶在報告期內的采購金額增加所致。

具體而言，半導體行業(yè)零部件產品的銷量分別為8.69萬件、16.95萬件、21.35萬件和9.93萬件，平均單價分別為2436.12元/件、1801.57元/件、2017.14元/件和2487.99元/件。

2023年當期部分客戶采購了較多單價相對較低的石英窗產品，導致當年度平均單價有所下降；2024年當期單價較高的硅零部件收入占比提升，導致當年度平均單價顯著上升；2025年1-6月，單價較高的石英零部件的銷量占比提升，導致當年度平均單價有所上升。

臻寶科技另一部分主要收入來自顯示面板行業(yè)，報告期內，該業(yè)務實現(xiàn)收入分別為1.64億元、1.81億元、1.72億元和9193.71萬元，占當期主營業(yè)務收入的42.84%、35.84%、27.19%和26%，占比逐期下滑。

毛利率方面，報告期內，半導體行業(yè)產品的毛利率分別為50.80%、54.07%、56.57%和54.24%，顯示面板行業(yè)產品毛利率分別為32.88%、22.92%、25.04%和25.57%。

由于半導體行業(yè)產品占比走高，臻寶科技的整體毛利率也有所提升，期內公司綜合毛利率分別為43.24%、42.45%、47.81%和48.47%，主營業(yè)務毛利率分別為43.12%、42.44%、47.72%和46.68%，三年六個月的時間綜合毛利率、主營業(yè)務毛利率分別增長了5.23、3.56個百分點。

于報告期內，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為39.55%、34.42%、39.91%和39.8%，臻寶科技毛利率要略高于當期可比公司均值水平。

值得關注的是，在此前上交所下發(fā)的兩輪審核問詢函中，都對臻寶科技的毛利率進行了關注。監(jiān)管層要求公司說明：毛利率增長的驅動因素，是否與同行業(yè)變動趨勢及幅度一致；報告期內毛利率高于同行業(yè)的合理性等。

對此，臻寶科技回復稱：從毛利率波動幅度來看，發(fā)行人整體波動幅度與可比公司平均毛利率波動相似，僅2023年發(fā)行人毛利率下降幅度高于可比公司平均水平，主要系當年受下游需求減少、市場競爭激烈影響，公司采取了更為主動的銷售政策所致。公司毛利率波動趨勢與同行業(yè)可比公司波動趨勢及變動幅度存在差異具有商業(yè)合理性。

整體收入表現(xiàn)上，報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.86億元、5.06億元、6.35億元和3.66億元，凈利潤分別為8155.44萬元、1.09億元、1.52億元和8518.47萬元，扣非后歸母凈利潤分別為7779.9萬元、1.05億元、1.45億元和8543.38萬元。

因客戶——TCL華星光電、英特爾（大連）的供應鏈管理存在第三方回款的情形。期內，臻寶科技的第三方回款金額分別為1226.78萬元、22.62萬元、794.7萬元和3191.12萬元，占當期營業(yè)收入的3.18%、0.04%、1.25%和8.71%。2025年上半年，公司第三方回款金額激增至3191.12萬元，占比提升至8.71%，第三方回款大幅增加。

最新數(shù)據(jù)顯示，2025年度，臻寶科技實現(xiàn)營業(yè)收入8.68億元，同比增長36.73%；凈利潤2.26億元，同比增長48.78%；扣非后歸母凈利潤2.21億元，同比增長52.27%。

公司方面表示，業(yè)績增長主要受益于2025年AI算力芯片與高容量存儲芯片需求呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，消費電子與汽車電子市場溫和復蘇，半導體產業(yè)鏈國產替代進程在政策引導下加速推進，加之前期資本開支所形成的產能持續(xù)釋放。上述因素共同推動集成電路制造廠商產能利用率維持高位以及顯示面板廠商的溫和復蘇，進而拉動了對公司半導體核心零部件及表面處理服務的需求。

公司預計，2026年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入1.8億元-2.2億元，較上年同期增長8.94%至33.14%；歸母凈利潤3300萬元-3900萬元，較上年同期增長6.59%-25.97%；扣非后歸母凈利潤3000萬元-3500萬元，較上年同期增長10.23%-28.60%。

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客戶集中度較高，應收賬款占比大增

由于半導體和現(xiàn)實面板行業(yè)的技術和資本密集度較高，下游集成電路制造和顯示面板制造企業(yè)呈現(xiàn)數(shù)量少、規(guī)模大的特征，因而臻寶科技的客戶集中度較高。

報告期內，公司向前五大客戶的銷售收入分別為3.09億元、3.78億元、4.62億元和2.6億元，占當期主營業(yè)務收入的80.23%、74.59%、72.80%和71.06%，呈逐年下降趨勢，但客戶集中度仍較高。

在客戶集中度較高的同時，臻寶科技來自下游客戶的應收賬款還出現(xiàn)逐期走高態(tài)勢。

報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別為1.31億元、1.83億元、2.23億元和2.59億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為33.99%、36.06%、35.19%和70.83%（未年化）；壞賬準備分別為668.01萬元、955.71萬元、1138.62萬元和1297.99萬元，賬面價值分別為1.24億元、1.73億元、2.12億元和2.47億元。

同時，期內公司的應收賬款周轉率分別為3.31、3.23、3.13和1.52（未年化），應收賬款周轉率略有下降。

除了應收賬款，臻寶科技的存貨同樣增長較快。報告期各期末，公司的存貨賬面價值分別為8343.8萬元、1.03億元、1.19億元和1.4億元，占當期流動資產的35.16%、16.62%、16.03%和17.91%；存貨賬面余額分別為9092.03萬元、1.13億元、1.35億元和1.57億元；跌價準備分別為748.23萬元、977.91萬元、1567.91萬元和1738.85萬元；存貨周轉率分別為3.28、2.86、2.67和1.29。

核心指標周轉率下滑也直接拉低公司ROE水平。報告期各期，臻寶科技的加權平均凈資產收益率分別為28.89%、24.78%、17.06%和8.37%，運營效率顯著降低。

截至報告期各期末，臻寶科技的經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為9322.21萬元、7769.8萬元、2.06億元和7094.05萬元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為2267.39萬元、3.3億元、2.35億元和5609.07萬元。

截至2025年末，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為2.59億元，同比增長25.52%，主要系公司業(yè)務規(guī)模擴大、凈利潤增長所致。

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對賭協(xié)議1月解除，液洗車間曾發(fā)生火災

截至招股書簽署日，控股股東、實際控制人王兵直接持有公司44.33%的股份，并通過員工持股平臺重慶臻芯合伙、重慶臻寶合伙分別控制公司10.29%、2.59%的股份，合計控制公司57.20%的表決權。

臻寶科技的“家族式控股”也是外界較多關心的話題。王兵配偶夏冰直接持有公司3.01%的股份，并通過員工持股平臺重慶臻芯合伙間接持有公司1.80%的股份；王喜才為王兵哥哥，直接持有公司0.24%的股份；王鳳英為王兵姐姐，通過重慶臻芯合伙間接持有公司1.85%的股份；重慶臻芯合伙、重慶臻寶合伙為王兵控制的公司員工持股平臺，分別持有公司10.29%、2.59%的股份。

在臻寶科技的歷史經營過程中，公司股東曾與實控人王兵存在對賭約定/安排。

具體而言，重慶科芯、楊海斌（以下合稱“Pre-A輪股東”）于2020年11月就增資入股公司事宜與王兵及各相關方簽訂了《投資協(xié)議》《關于回售權之協(xié)議書》。

天津顯智鏈、天津顯智新（以下合稱“A輪股東”）于2022年2月就增資入股公司事宜與王兵、發(fā)行人及各相關方分別簽訂了《增資協(xié)議之補充協(xié)議》《關于回售權之協(xié)議書》。

元禾璞華、聚源振芯、華虹虹芯、石溪舜創(chuàng)、葉岡、國正多澤、王喜才于2023年3月就增資入股公司事宜與王兵、發(fā)行人簽訂了《增資補充安排單行協(xié)議》。

集成電路二期基金、長存基金、中證投資、上海浦宸、重慶渝富、半導體二期、蘇州厚望及聞芯投資（以下合稱“Pre-IPO輪股東”）于2023年12月就增資入股公司事宜與王兵、發(fā)行人及其附屬公司、其他相關方簽訂了《Pre-IPO輪股東協(xié)議》。

2025年5月20日，臻寶科技全體股東、臻寶科技及其附屬公司簽署了《關于重慶臻寶科技股份有限公司之股東協(xié)議之補充協(xié)議》，各方約定股東協(xié)議項下投資方特別權利相關條款于臻寶科技遞交的首次公開發(fā)行股票并上市申請獲得正式受理之日起自始自動終止，同時亦約定所終止的股東協(xié)議項下投資方特別權利相關條款將在下列事項較早發(fā)生的一項發(fā)生之日自動恢復其完全效力，并視同該等約定從未失效：（i）公司決議暫�；蚍艞壥状喂_發(fā)行或撤回或撤銷首次公開發(fā)行的申請；（ii）公司的首次公開發(fā)行申請被中國證監(jiān)會或證券交易所或證券監(jiān)管機構撤回、退回、撤銷、終止審查、不予批準或不予注冊；（iii）公司未能于受理日起三十六（36）個月內完成合格上市。

2026年1月26日，臻寶科技全體股東、臻寶科技及其附屬公司簽署了《關于重慶臻寶科技股份有限公司之股東協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，各方約定，股東協(xié)議項下投資方特別權利相關條款于臻寶科技在向目標交易所遞交的首次公開發(fā)行股票并上市申請獲得正式受理之日起自始自動終止。上述協(xié)議已將投資方特別權利自動恢復條款的內容予以明確刪除，因此投資方享有的特別權利均已不可撤銷地終止，且不存在任何附條件或自動恢復的約定安排。

針對臻寶科技與多輪投資方簽訂含有回售權條款的協(xié)議，知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕表示，對賭協(xié)議是否影響臻寶科技的發(fā)行上市進程，關鍵在于其清理方式是否符合監(jiān)管要求。?只要對賭協(xié)議中涉及發(fā)行人作為義務方的條款被“不可撤銷地終止且自始無效”，并且不與市值掛鉤、不影響股權清晰穩(wěn)定，通常不會構成上市障礙?。臻寶科技的安排在當前實踐中較為常見，若處理得當，一般不會實質性阻礙上市進程。

不過，監(jiān)管機構對此類“附條件恢復”的對賭安排高度關注，需從以下四個維度具體分析：

一是對賭協(xié)議的效力與監(jiān)管清理要求；二是“自動恢復條款”是否構成上市障礙？三是司法與仲裁實踐的支持傾向；四是潛在風險提示總之，臻寶科技的對賭安排?在形式上應該符合當前IPO審核的容忍邊界，不會直接導致上市失敗?，但告訴需在信息披露中充分揭示風險，并確保在審核過程中不發(fā)生撤回或終止申報等觸發(fā)恢復條件的情形。

2022年1月，臻寶科技現(xiàn)金分紅4250萬元。同時，2022年度，根據(jù)上海升芯股東會決議，上海升芯在被收購前向原有股東分配了2022年1-5月實現(xiàn)的凈利潤267.07萬元。

內控方面，2022年4月27日，重慶市生態(tài)環(huán)境保護綜合行政執(zhí)法總隊會同九龍坡區(qū)生態(tài)環(huán)境局于現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)：發(fā)行人未按照環(huán)境影響評價文件的要求建立危廢暫存間貯存危險廢物，并向發(fā)行人出具了渝環(huán)執(zhí)改〔2022〕54號《責令改正違法行為決定書》，責令發(fā)行人整改。

2022年8月23日，重慶芯潔因插線板電源線路短路引燃周圍可燃物引發(fā)火災，火災燒毀該公司液洗車間內機器等物品，過火面積約200平方米，無人員受傷。經統(tǒng)計，直接財產損失約為34.56萬元。

2022年10月19日，湖北芯潔存在一起因消防設施、器材未保持完好有效而受到行政處罰的事項。黃岡高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)消防救援大隊就上述事項出具了《行政處罰決定書》（黃高消行罰決字〔2022〕第0106號），對湖北芯潔處以7200元的罰款。（港灣財經出品）