1939年底，張愛萍僅僅帶著幾人來到皖東北，拉抗日隊伍，開辟根據(jù)地。這是一件十分艱難的事情。張愛萍如何拉隊伍和打鬼子呢？

這時， 國民黨安徽省主席李品仙，以反共不利為由，將軍統(tǒng)系統(tǒng)的專員盛子瑾調(diào)離皖東北，而以桂系的馬馨亭代之。盛子瑾不服：“老子打下的地盤，憑什么?。　辈辉敢庾?，還是要在原地當專員。1940年1月，馬馨亭率部進入皖東北擬強行接管。國民黨內(nèi)訌了！張愛萍于是提出了“援盛打馬”的方針，即聯(lián)合盛子瑾打馬馨亭。

為此，張愛萍只身去規(guī)勸大難臨頭的盛子瑾說：“你進則聯(lián)合抗日，抵御外侮，和我們黨一起成就一番大事業(yè)；退，則死路一條，在朋黨爭立中葬身。人生路口，何去何從，盛專員可要三思??！”

盛子瑾猶豫再三，反復(fù)踱步，他的夫人說：“你不跟共產(chǎn)黨，跟誰呀？”幫他下了決心。于是，張愛萍和盛子瑾聯(lián)起手來，迎戰(zhàn)來犯的馬馨亭。

結(jié)果，戰(zhàn)斗打響后，馬馨亭在泗縣遭到迎頭痛擊，馬上縮到了大土豪柏逸蓀盤踞的大柏圩子內(nèi)， 筑壘固守。張愛萍決心打下這個大柏圩子。為此，他搬來了八路軍和新四軍兩支部隊————以八路軍蘇魯豫支隊和隴海南進支隊攻擊西門；新四軍6支隊1團和六抗3支隊攻于東南。八路軍蘇魯豫支隊1 大隊，因后續(xù)部隊未跟上，改攻外圍衛(wèi)星據(jù)點，誘使馬部出援。張愛萍于是集中兵力從東、南兩面出擊，馬頑動搖，向西北突圍。于是，張愛萍下令全線出擊，馬頑潰逃津浦路西，大柏圩子被張愛萍占領(lǐng)。

值得一說的是，馬馨亭本來放棄外圍，準備憑借城全固守待援，為何臨時改變計劃，離開既設(shè)的筑壘而輕易出擊，以至遭此大敗呢？

原來，盛子瑾出問題了。馬馨亭兩個團是桂系的主力，天亮時沒打下來。這時，盛子瑾提出要回去，張愛萍很生氣：“你走，我們繼續(xù)攻?！?/p>

但是，拂曉時槍聲突然停了，張愛萍派人偵察，才知道北邊進攻的隊伍也撤了。這就給了敵人機會，馬馨亭立即決定突圍，從北面的口子突出去，奔向靈璧日偽區(qū)。張愛萍立即下令趙匯川三支隊：“快追，在運動中將他擊潰?！苯Y(jié)果將馬馨亭殘部殲滅。

幾十年后，張愛萍會議此戰(zhàn)說：

“后來我才知道，當時馬馨亭已經(jīng)動搖了，認為我們第二天還要強攻，后半夜就準備跑了。其實，我們也攻不動了。原因很簡單，因為西北面的部隊撤走了，于是，馬就趁此機會溜了。只不過他沒有留下掩護的部隊，在撤逃中被我追殲。勝利到來的是這樣的突然， 也許這就是戰(zhàn)爭，它的本質(zhì)就是意志的較量。”

此戰(zhàn)斃傷俘敵1400余人，繳獲物資，堆積如山。正值春節(jié)，張愛萍下令開倉放糧，方圓百里，馬馱人背，不少群眾得此糧度過春荒。這樣，張愛萍在皖東北的地位鞏固了。

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