證券之星 夏峰琳

國風(fēng)新材(000859.SZ)自2024年底啟動對太湖金張科技股份有限公司(下稱“金張科技”)58.33%股權(quán)的收購以來，交易進程可謂一波三折。2月26日，公司一連發(fā)布多份公告，其中最受市場關(guān)注的是，公司已向深交所申請恢復(fù)審核發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)事項。這意味著，因申請文件過期而兩度中止的并購案，重新被推回審核軌道。

證券之星注意到，這場收購背后，是公司經(jīng)營層面難以回避的現(xiàn)實困境。結(jié)合最新業(yè)績預(yù)告及財務(wù)數(shù)據(jù)來看，國風(fēng)新材正面臨主業(yè)連續(xù)虧損、現(xiàn)金流持續(xù)承壓、所處行業(yè)周期處于低谷等多重考驗。在這場并購棋局中，究竟是產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同的落子妙手，還是冒險之舉，仍有待市場驗證。

溢價收購IPO撤單企業(yè)過半股權(quán) 審核進程一波三折

根據(jù)公告，國風(fēng)新材擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向施克煒等10名交易對方購買其合計持有的金張科技4626.38萬股股份，占金張科技庫存股注銷后總股本比例為58.33%。

公開資料顯示，金張科技主營業(yè)務(wù)為功能性涂層復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電子屏幕光學(xué)保護膜材料和電子制程精密功能膜材料，廣泛應(yīng)用于消費電子、新型顯示、大規(guī)模集成電路等領(lǐng)域。

對于此次收購，國風(fēng)新材認為，有利于上市公司在產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面實現(xiàn)協(xié)同優(yōu)勢，有效推動雙方在新材料領(lǐng)域構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢互補、價值鏈共建共享的良好格局，有利于鞏固上市公司核心競爭力以及提升上市公司產(chǎn)業(yè)鏈整體競爭力，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實施，從而促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

根據(jù)中水致遠出具的評估報告，以2024年12月31日為基準(zhǔn)日，金張科技100%股權(quán)評估值12.13億元，較賬面凈資產(chǎn)增值128.11%，58.33%股權(quán)對應(yīng)交易作價6.999億元。其中3.64億元以上市公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行價為5.14元/股。其余3.36億元則通過現(xiàn)金支付。公司計劃向包括合肥市產(chǎn)業(yè)投資控股(集團)有限公司在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金3.51億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及發(fā)行費用等。

回顧整個事項推進過程，證券之星注意到，國風(fēng)新材于2024年12月2日首次披露相關(guān)事項，次年5月8日獲深交所受理。然而，2025年9月30日，因財務(wù)資料過期，審核中止；11月27日，在完成財務(wù)資料更新后恢復(fù)審核；緊接著在12月31日，又因評估資料過期，二次中止。直至2026年2月，公司完成以2025年6月30日為基準(zhǔn)日的加期評估及相關(guān)文件更新，才再次提交恢復(fù)審核申請。這意味著，這場歷時一年多的并購重組，終于重新回到審核軌道。

值得一提的是，在兩次中止的間隙，原交易對方蘇璿于2025年4月退出交易，其持有的0.48%股份由施克煒等股東受讓，交易結(jié)構(gòu)也隨之微調(diào)。

作為本次收購的核心標(biāo)的，金張科技的經(jīng)營成色自然成為市場關(guān)注的焦點。證券之星注意到，金張科技曾在2019年12月申請創(chuàng)業(yè)板IPO，歷經(jīng)四輪審核問詢后，于2021年撤回上市申請。此番再度進入資本市場視野，其業(yè)績表現(xiàn)備受審視。

根據(jù)最新披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，金張科技2024年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6.54億元，同比增長14.06%；凈利潤7208.07萬元，同比大幅增長76.28%。公司方面表示，業(yè)績增長主要得益于新開發(fā)的防窺、防靜電系列產(chǎn)品更好地契合了市場需求，銷量快速提升。報告期內(nèi)，綜合毛利率也從2023年的15.93%提升至2024年的19.69%，主要系高毛利防靜電膜收入占比上升，以及主要原材料PET基膜、UV膠等采購價格因國際原油價格下行及市場競爭加劇而下降。

盡管如此，市場對標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)疑并未完全消散。深交所曾在問詢函中重點關(guān)注金張科技的業(yè)績經(jīng)營、財務(wù)數(shù)據(jù)、評估情況、內(nèi)部控制等十二大方面，要求說明2024年電子屏幕光學(xué)保護膜材料收入增長、毛利率上升、借款增加但財務(wù)費用減少等多項數(shù)據(jù)的合理性。標(biāo)的資產(chǎn)的真實成色，或需在后續(xù)審核中進一步驗證。

業(yè)績連續(xù)虧損 現(xiàn)金流承壓債務(wù)高企

比并購進程更為坎坷的，是國風(fēng)新材持續(xù)惡化的經(jīng)營基本面。

國風(fēng)新材專注于高端薄膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品涵蓋雙向拉伸聚丙烯薄膜(BOPP薄膜)、雙向拉伸聚酯薄膜(BOPET薄膜)、聚酰亞胺薄膜、新能源汽車外飾件、新型綠色環(huán)保木塑材料等，廣泛應(yīng)用于電子信息、柔性顯示、集成電路、新能源汽車、印刷包裝、建筑節(jié)能等領(lǐng)域。

1月14日，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2025年歸屬凈利潤虧損6500萬元至8500萬元，扣非后的凈利潤虧損7500萬元至9500萬元。對于業(yè)績虧損，公司解釋稱，報告期內(nèi)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)薄膜行業(yè)產(chǎn)能持續(xù)增長，供需失衡未有好轉(zhuǎn)，行業(yè)周期仍處低谷；新生產(chǎn)線在投產(chǎn)初期產(chǎn)能處于爬坡階段，單位生產(chǎn)成本較高，結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化，經(jīng)營持續(xù)承壓，未能扭轉(zhuǎn)虧損狀態(tài)。

事實上，這或?qū)⑹菄L(fēng)新材連續(xù)第三年錄得虧損。2023年至2024年，公司分別虧損2863萬元和6972萬元，虧損幅度呈擴大趨勢。業(yè)績疲弱的背后，是公司現(xiàn)金流持續(xù)承壓的現(xiàn)實。

根據(jù)現(xiàn)金流量表，2025年前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1425.90萬元，雖較上年同期的-4309.90萬元有所收窄，但仍為負值。投資活動方面，前三季度凈額為-5.43億元，主要系購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金大幅增加，這與公司新生產(chǎn)線投產(chǎn)、產(chǎn)能擴張的背景相吻合?；I資活動方面，前三季度凈額為3.89億元，主要來源于借款，籌資規(guī)模從2024年前三季度的1.15億元大幅增至2025年前三季度的5.91億元。

從資產(chǎn)負債表來看，債務(wù)壓力同樣不容忽視。截至2025年三季度末，公司貨幣資金為1.8億元，短期借款2.23億元，長期借款7.13億元，兩項有息負債合計達9.36億元，遠超貨幣資金規(guī)模。

本次交易完成后，國風(fēng)新材將新增商譽3.56億元。公司已提示，若金張科技未來經(jīng)營未達預(yù)期，商譽減值可能對凈利潤、凈資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響。經(jīng)測算，若商譽減值20%，將導(dǎo)致凈利潤減少7123萬元，凈資產(chǎn)減少2.85億元。

對國風(fēng)新材而言，這場并購若能順利落地，無疑將為公司帶來新的增長可能。金張科技的業(yè)績表現(xiàn)，也確實為交易增添了幾分底氣。然而，審視公司自身的經(jīng)營現(xiàn)狀，解決連續(xù)三年虧損、現(xiàn)金流承壓、債務(wù)高企等現(xiàn)實挑戰(zhàn)，才是決定公司未來走向的關(guān)鍵。并購能否真正帶來協(xié)同效應(yīng)，仍有待時間驗證。(本文首發(fā)證券之星，作者｜夏峰琳)