董事鮑佳多次對(duì)可靠股份議案投出反對(duì)票，并對(duì)公司的管理經(jīng)營提出諸多疑問

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員 呂貢

近日，杭州可靠護(hù)理用品股份有限公司（下稱可靠股份，301009.SZ）內(nèi)部管理或陷入風(fēng)波，一場圍繞解除獨(dú)立董事的爭議引起廣泛關(guān)注。

可靠股份于2026年2月召開董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于解除景乃權(quán)獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。公司給出的理由是，獨(dú)立董事景乃權(quán)喪失獨(dú)立性，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，且缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守。鑒于此，公司認(rèn)為景乃權(quán)不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。目前，該議案尚需經(jīng)可靠股份股東會(huì)審議通過，會(huì)議將于2026年3月12日召開。

針對(duì)上述議案，可靠股份董事鮑佳、獨(dú)立董事景乃權(quán)均投出反對(duì)票。鮑佳認(rèn)為，景乃權(quán)始終保持獨(dú)立判斷，多次與本人投票意見相左，獨(dú)立實(shí)施獨(dú)董意見，本次解除是公司實(shí)控人、董事長金利偉對(duì)其敢于直言、堅(jiān)持原則的打擊報(bào)復(fù)。

鮑佳還指出，金利偉刻意安排互動(dòng)易平臺(tái)問詢后由薪酬委員會(huì)討論本人薪酬問題，景乃權(quán)提出客觀、公正的審議意見后，無端指責(zé)其偏袒本人，進(jìn)而意圖借此解除其獨(dú)立董事職務(wù)，這一行為無實(shí)證及法律依據(jù)。

獨(dú)立董事景乃權(quán)同樣認(rèn)為，可靠股份給出的解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，這是與大股東因工作事項(xiàng)產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對(duì)國內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁。

他表示，自己作為獨(dú)立董事，始終站在公司及中小股東立場履職，在公司股東糾紛中盡力溝通協(xié)調(diào)，履職期間歷次董事會(huì)投票均以事項(xiàng)合法合規(guī)性為審議基礎(chǔ)，以公司利益為重，與兩方大股東都有過不同的投票意見。對(duì)于解除議案中提出的獨(dú)立性問題，景乃權(quán)認(rèn)為是董事長金利偉惡意挑起股東矛盾、精心策劃和實(shí)施的提升控制權(quán)的手段。

而可靠股份公司方則回應(yīng)稱，解除景乃權(quán)獨(dú)立董事職務(wù)的核心邏輯并非基于其歷史投票立場，而是基于在涉及鮑佳董事不當(dāng)利益事項(xiàng)上，景乃權(quán)反復(fù)展現(xiàn)出的“獨(dú)立性坍塌”。

可靠股份認(rèn)為，獨(dú)立董事獲取信息的正當(dāng)渠道應(yīng)為公司正式的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)賬目等，景乃權(quán)在反對(duì)意見中私下獲取、公開背書特定股東個(gè)人立場的行為，恰恰證明其已喪失獨(dú)立的客觀立場，成為特定股東的代理人。解除行為是打破綁架公司決策流程、完善治理結(jié)構(gòu)的唯一合法且必要途徑。

可靠股份解除公司獨(dú)立董事職務(wù)情況

信息來源：公司公告

此次獨(dú)董解職風(fēng)波背后，或存在復(fù)雜的高管私人關(guān)系轉(zhuǎn)變。

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員了解到，董事長金利偉與董事鮑佳原為夫妻，二人合計(jì)直接擁有可靠股份59.2584%的表決權(quán)，并通過唯艾諾、唯艾諾貳號(hào)、唯艾諾叁號(hào)合計(jì)擁有公司4.1173%表決權(quán)，合計(jì)擁有公司63.3757%表決權(quán)，為公司的共同實(shí)際控制人，金利偉為控股股東。

2024年2月，經(jīng)友好協(xié)商，金利偉與鮑佳辦理了解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股份分割等事宜做出相關(guān)安排。權(quán)益變動(dòng)后，金利偉將合計(jì)擁有9310.26萬股可靠股份股票的表決權(quán)，占公司總股本的34.2465%，鮑佳將擁有6831.63萬股公司股票的表決權(quán)，占公司總股本的25.1292%。同時(shí)，金利偉將為公司的實(shí)際控制人、控股股東。

二人解除婚姻關(guān)系后，董事鮑佳多次對(duì)公司議案投出反對(duì)票，并對(duì)公司的管理經(jīng)營提出諸多疑問。例如，在可靠股份于2024年4月召開的董事會(huì)上，鮑佳對(duì)《關(guān)于<2024年第一季度報(bào)告>的議案》等多份議案投出反對(duì)票，她指出，公司2024年一季度發(fā)生重大戰(zhàn)略調(diào)整，已經(jīng)全渠道托管運(yùn)營關(guān)聯(lián)方健合國際的嬰褲品牌杜迪及購買相關(guān)庫存產(chǎn)品，該事項(xiàng)未按《公司章程》及時(shí)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審議，自己無法保證該事項(xiàng)真實(shí)、合理性，以及是否存在利益輸送等。

對(duì)此，可靠股份披露了公司與健合香港發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況，并表示公司與健合香港2024年一季度實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，無需提交董事會(huì)審議。

此后，在可靠股份2024年8月、2025年4月召開的董事會(huì)上，董事鮑佳又對(duì)《關(guān)于<2024年半年報(bào)及其摘要>的議案》《關(guān)于<2024年年度報(bào)告及其摘要>的議案》《關(guān)于<2025年第一季度報(bào)告>的議案》《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》等多項(xiàng)議案投出反對(duì)票，并對(duì)包括關(guān)聯(lián)交易連續(xù)違規(guī)、對(duì)外投資虧損、關(guān)聯(lián)交易代售杜迪品牌嬰兒尿褲造成較大虧損、核心業(yè)務(wù)自有品牌成人失禁護(hù)理用品收入出現(xiàn)下滑等情況提出了一系列問題。

董事鮑佳對(duì)可靠股份多份議案投出反對(duì)票

信息來源：公司公告

從經(jīng)營上看，可靠股份專注于個(gè)人衛(wèi)生護(hù)理用品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，被認(rèn)為是養(yǎng)老及銀發(fā)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，2025年前三季度保持穩(wěn)增態(tài)勢。近期公司陷入的這場內(nèi)部治理風(fēng)波是否會(huì)影響公司現(xiàn)有的經(jīng)營狀態(tài)，值得進(jìn)一步觀察。

投時(shí)關(guān)鍵詞：可靠股份（301009.SZ）