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節(jié)前，2026年2月13日 ，振芯科技（300101.SZ）公告完成董事會換屆選舉，實(shí)控人何燕一方獲得9人董事會中的5席，振芯控制權(quán)爭奪戰(zhàn)進(jìn)入新階段。

振芯 科技主營業(yè)務(wù)為北斗衛(wèi)星導(dǎo)航全產(chǎn)業(yè)鏈。控股股東是國騰電子集團(tuán)，實(shí)際控制 人何燕持有國騰電子集團(tuán)51%股權(quán)，公司創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊莫曉宇4人持有國騰電子集團(tuán)49%股權(quán)。

振芯科技前身國騰電子當(dāng)年創(chuàng)業(yè)資金主要由何燕通過國騰實(shí)業(yè)提供，何燕從未在公司任職，定位為不參與經(jīng)營的投資人，2013年后因涉刑喪失任職資格。

振芯科技屬于典型中國高科技企業(yè)早期“技術(shù)+資本”合作模式。投資者出錢，管理團(tuán)隊出技術(shù)和運(yùn)營，這種“資本所有者不經(jīng)營、經(jīng)營者無控股權(quán)”的結(jié)構(gòu)，埋下了長達(dá)十年的治理沖突種子。

根據(jù)2025年12月26日通過的振芯科技章程，公司董事會由9人組成，其中：獨(dú)立董事3人，非獨(dú)立董事5人，職工董事1人。

此次董事會席位爭奪是振芯實(shí)際控制人何燕與管理團(tuán)隊10年控制權(quán)糾葛的最新進(jìn)展。

這一屆董事會，何燕一方提名并獲任非獨(dú)立董事3人（梁麗濤、李新軍、鄭靈怡），獨(dú)立董事提名并獲任2人（龍宗智、易矛），9人董事會，實(shí)控人掌控5席，多數(shù)，奪回控制權(quán)，實(shí)控人又實(shí)控了，最起碼是在董事會層面。

代表管理團(tuán)隊的小股東提名并獲任非獨(dú)立董事2席，獨(dú)立董事1席，由于管理團(tuán)隊實(shí)際掌控公司運(yùn)營，因而由職工代表大會選舉的職工董事1席也可視為管理團(tuán)隊掌握。這樣管理團(tuán)隊在9人董事會中占4席，處于劣勢，可能在公司治理層面喪失未來公司實(shí)際運(yùn)營控制。后續(xù)就看董事會選舉出管理層怎樣安排。

振芯科技控制權(quán)爭奪持續(xù)10年之久。振芯屬于典型財務(wù)投資者+技術(shù)管理團(tuán)隊合作創(chuàng)業(yè)模式，2003年成立，2010上市，之前叫國騰電子，控股股東國騰集團(tuán)5名股東，何燕51%，管理技術(shù)團(tuán)隊莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)持股比例分別28%、7%、7%、7%。2010年上市招股書認(rèn)定何燕是實(shí)際控制人，但何燕未在上市公司擔(dān)任董監(jiān)高職務(wù)，僅僅以實(shí)際控制身份出現(xiàn)。

2013年6月30日，國騰電子的實(shí)際控制人何燕，因涉嫌非法經(jīng)營罪（起訴階段為挪用資金罪、虛開發(fā)票罪）被宜昌市公安局采取強(qiáng)制措施。2014年4月，國騰電子更名為振芯科技，股票代碼保持不變，此時何燕已經(jīng)身陷囹圄。

2018年2月，何燕出獄。莫曉宇等4名管理層股東（一共持控股股東國騰電子集團(tuán)股份49%）試圖與何燕切割，起訴解散國騰電子集團(tuán)。如果解散成功，四人將直接持有振芯股份，不再是振芯控股股東國騰電子集團(tuán)49%的小股東，只能沉默，無法變現(xiàn)，無法行使股東權(quán)利。

官司從2018年9月開始，一直打到2024年12月。最終，成都中院重審二審判決，不予解散。2025年10月，四川高院駁回莫曉宇等4人的再審申請，最終確定國騰電子集團(tuán)不解散。

在雙方訴訟期間，振芯科技曾于2020年1月16日對外公告稱，公司無實(shí)際控制人。2025年1月15日， 振芯科技公告實(shí)際控制人變更為何燕，理由是國騰電子集團(tuán)解散訴訟終審駁回，何燕持有國騰電子集團(tuán)51%股權(quán)。

何燕恢復(fù)振芯實(shí)際控制人后，謀求通過改選董事會奪回控制權(quán)，曾經(jīng)提議召開臨時股東會更換全部董事，被管理層控制董事會否決。

2025年12月，振芯修改章程，增加一個職工董事名額，以審計委員會代行監(jiān)事會職權(quán)。

2026年1月16日，振芯董事會再次否決控股股東國騰電子集團(tuán)要求召開臨時股東會改選董事的請求。

2026年1月19日，控股股東國騰電子集團(tuán)，發(fā)函要求審計委員會召集臨時股東會，提名7位非獨(dú)立董事候選人和3位獨(dú)立董事候選人。

2026年1月23日，審計委員會發(fā)出臨時股東大會通知。

管理團(tuán)隊方無法阻止召開臨時股東大會，打不過就參與進(jìn)來，按規(guī)則來玩。委托代表管理團(tuán)隊的持1%小股東繆裕洪，2026年1月30日發(fā)函，提出自己董事人選議案，7位非獨(dú)立董事候選人和2位獨(dú)立董事候選人。

這也是新公司法實(shí)施以來，取消上市公司監(jiān)事會后，第一次出現(xiàn)，由股東向?qū)徲嬑瘑T會提出召集臨時股東大會，審計委員會成功主持臨時股東大會的案例

之前，上市公司有監(jiān)事會時，如果持有10%以上股東要求召開臨時股東大會，首先向董事會申請，董事會不同意的，再向監(jiān)事會申請。

新公司法實(shí)施后，上市公司取消監(jiān)事會，監(jiān)事會職能由審計委員會履行。這里有很大不同，此前監(jiān)事會人選，通常是實(shí)控人或管理層控制的“忠誠的中層“，行為基本由內(nèi)部人控制。而董事會的審計委員會由獨(dú)立董事為主組成，有一定獨(dú)立性，最起碼在召開臨時股東會這種合規(guī)事情上。

臨時股東大會戰(zhàn)場擺開，下面就是，怎樣從14位非獨(dú)立董事候選人中選出5位，從5位獨(dú)立董事候選人選出3位。

按照振芯科技公司章程：

• 選舉兩名以上董事，采用累積投票制，非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事分類選舉，按得票數(shù)順序當(dāng)選。高管兼任董事人數(shù)不超過非獨(dú)立董事1/2。

• 累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

• 公司股東在選舉董事時所擁有的表決總票數(shù)，等于其所持有的股份乘以應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)之積。股東可以將其擁有的表決票集中投向一名董事候選人，也可以分散投向數(shù)名董事候選人。

振芯科技案例中，當(dāng)日臨時股東大會出席會議3.062億股，占公司股份5.62億的54.396%，出席比例不高，這也是管理團(tuán)隊一方此次股東大會失利的關(guān)鍵原因。因?yàn)榭毓晒蓶|國騰電子集團(tuán)持有1.659億股，占比29.468%。

按照累積投票制規(guī)定，國騰電子集團(tuán)的票數(shù)=5X1.659億=8.293億，其他出席會議股東假定全部支持管理層，管理一方最大票數(shù)=5X（3.062-1.659）=7.016億。

簡單算術(shù)，國騰電子集團(tuán)可以確保3席，實(shí)際投票結(jié)果也顯示，集中投在3人。而管理層一方集中投兩人，保兩票，最終兩人當(dāng)選。獨(dú)立董事3席，同理，實(shí)控人一方可保證2席，最終也是獨(dú)立董事得兩席，管理層提名候選人得一席。

最終，股東大會表決，實(shí)控人一方提名的3位非獨(dú)立董事（紅框）和兩位獨(dú)立董事當(dāng)選，在9人制董事會中占了5席，實(shí)控人：管理團(tuán)隊，5：4。

按照振芯科技章程：

• 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

• 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

• 董事會決議董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

控股股東國騰電子集團(tuán)5票，足夠召開會議，足夠做出決議。

為什么振芯管理層沒能爭取到更多支持？沒有更多中小股東來參加股東大會？

我看了振芯科技財報，技術(shù)吹得牛哄哄，經(jīng)營業(yè)績乏善可陳。

最近10年，也就是與實(shí)控人出現(xiàn)控制權(quán)問題的10年。業(yè)績最好年份是2022年，營業(yè)收入11.82億，扣非凈利潤1.86億，但是之后就走下坡路，2024年營業(yè)收入只有7.97億，盈虧平衡狀態(tài)，2025年業(yè)績有好轉(zhuǎn)。

營收規(guī)模不大，利潤不高。盈利質(zhì)量很差，10年，3年合計自由現(xiàn)金流都是負(fù)數(shù)，-6.48和-2.35億，商業(yè)模式不能內(nèi)生自洽，依賴外部輸血。凈現(xiàn)比10年、3年合計0.46和0.55，利潤轉(zhuǎn)換現(xiàn)金能力差。

一元收入需要營運(yùn)資金wc，2022-2024年平均高達(dá)1.52，非常不正常。幾種可能，一是生意爛，沒有話語權(quán)，只好墊付大額營運(yùn)資金，二是，資產(chǎn)減值不充分，無效失效資產(chǎn)堆積不減值，有操縱報表可能性。

即使是業(yè)績最好的2022年，營業(yè)收入比上年增加3.88億，當(dāng)年新增WC3.7億，意味著，新增一元營業(yè)收入公司凈墊付0.95元。而2023-2024年，營業(yè)收入下降，但是營運(yùn)資產(chǎn)不降反升，這種現(xiàn)象一般暗示減值不充分。

一元收入需要WC指標(biāo)不正常，是識別財務(wù)造假關(guān)鍵信號之一，識別財務(wù)造假可以看我的新書《財報真相》，京東有售，需要簽名版加我微信raojiaoshou9。

從財務(wù)分析看，振芯科技營收規(guī)模小，利潤不高，自由現(xiàn)金流負(fù)數(shù)，利潤轉(zhuǎn)化現(xiàn)金能力低，為了做業(yè)務(wù)需要墊付大額營運(yùn)資金。這樣的生意真不咋樣。

從財報看，振芯管理層干的確實(shí)不咋樣，小股東不來積極捧場，似乎也在情理之中。

最后一個問題，為啥何燕要奪回振芯科技控制權(quán)？這也是振芯案例，最讓我困惑的地方。

首先，何燕和管理團(tuán)隊的安排一開始就是何燕出錢，但運(yùn)營撒手不管，至少在任職上是不參與的，實(shí)際情況如何不得而知。很多投資人+管理團(tuán)隊，且由投資人占大股的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，投資人是實(shí)控人，通常實(shí)際控制，往往出任董事長。振芯科技的安排一開始就比較奇特，很可能是由于振芯業(yè)務(wù)是北斗導(dǎo)航，涉及軍工，何燕從一開始就沒在形式上進(jìn)入，僅僅以控股股東實(shí)控人出現(xiàn)，財務(wù)投資人的角色示人。

其次，振芯科技的股東結(jié)構(gòu)設(shè)計很有特色，極度傾斜不平衡，對管理團(tuán)隊極不友好，管理團(tuán)隊似乎股權(quán)總占比不低，49%，但是在控股股東國騰電子集團(tuán)一個有限責(zé)公司中，49%等同于合伙企業(yè)LP，毫無股東權(quán)力可言，一切控股股東權(quán)力都?xì)w何燕。最后結(jié)果，管理團(tuán)隊名義間接擁有上市公司股權(quán)不少，皆是水中花鏡中月，紙上富貴，既無法行使股東權(quán)力也不能變現(xiàn)，一堆廢紙。所以，何燕涉刑后，管理團(tuán)隊就試圖將間接股權(quán)翻上來，變成直接持股。據(jù)媒體報道，談判結(jié)果是何燕不同意，管理團(tuán)隊只好起訴，試圖解散控股股東國騰電子集團(tuán)，最終法院也沒支持解散。看起來何燕當(dāng)時的股權(quán)設(shè)計完全達(dá)到目的。這個案例教育我們，間接持股的小股東，就是擺設(shè)，是否實(shí)現(xiàn)自身利益，完全看老板人品心情，現(xiàn)實(shí)教育我們，在利益面前，老板是最靠不住的物種。

第三，在訴訟塵埃落地后，何燕還要出手奪回控制權(quán)。這個我沒想明白，為啥？之前你也不參與經(jīng)營，現(xiàn)在這公司由管理團(tuán)隊運(yùn)營了十多年，你要出手目的是啥？我猜測有這么幾種可能，一是，管理團(tuán)隊在訴訟失敗后，可能在體外另起爐灶。二是，對管理團(tuán)隊經(jīng)營能力不滿意，三是，情感不能接受，一定要清除而后快。

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