| 俞強律師解讀

<案件簡介>
如果你作為一家正常經(jīng)營的企業(yè)，突然收到法院傳票，被一家從未有過業(yè)務(wù)往來的保理公司起訴，要求你支付一筆高達數(shù)百萬元的“應(yīng)收賬款”，而你對這筆債務(wù)的來源一頭霧水——這正是許多保理案件債務(wù)人A公司所面臨的真實困境。更令人焦慮的是，起訴你的保理商C公司提交的關(guān)鍵證據(jù)中，竟有一份蓋有你公司公章、確認應(yīng)收賬款真實有效的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認回執(zhí)》。你反復核查內(nèi)部記錄，確信與所謂的債權(quán)人B公司之間，要么根本不存在這筆交易，要么相關(guān)合同因B公司根本未履行交貨義務(wù)而早已作廢。然而，白紙黑字的“確認”似乎讓你陷入了百口莫辯的境地。賬戶面臨被凍結(jié)的風險，商譽遭受質(zhì)疑，而保理商C公司來勢洶洶，主張其是善意的金融債權(quán)人，要求你承擔無條件付款責任。此刻，你最大的疑問是：如果保理商C公司本身就知道基礎(chǔ)交易是假的，甚至和B公司串通一氣來“做局”，我作為債務(wù)人，難道還要為這場騙局買單嗎？這種“保理商明知故犯”的情形，恰恰是《民法典》保理合同專章試圖規(guī)制的核心風險之一，也為債務(wù)人的有效抗辯提供了重要的法律突破口。

<裁判結(jié)果與核心爭議點>
在類似情境的司法實踐中，法院的裁判結(jié)果往往對債務(wù)人構(gòu)成巨大壓力。典型的一審判決可能如下：法院判決被告A公司（債務(wù)人）向原告C公司（保理商）支付應(yīng)收賬款本金及相應(yīng)利息；同時，判決被告B公司（債權(quán)人）對上述債務(wù)承擔連帶清償責任或回購責任。

法院作出對債務(wù)人不利判決的關(guān)鍵認定要點通常包括：

1. 關(guān)鍵證據(jù)的采信：法院高度重視債務(wù)人簽署的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》確認回執(zhí)。該回執(zhí)中“確認應(yīng)收賬款真實、合法、有效”的表述，被視為債務(wù)人對債權(quán)債務(wù)關(guān)系的自認，構(gòu)成保理商主張權(quán)利的核心證據(jù)。即使債務(wù)人事后主張基礎(chǔ)交易虛假，法院也會認為其簽署確認文件時未盡審慎義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)后果。

2. 法律適用的傾向：在保理商主張其為“善意”的情況下，法院會優(yōu)先適用《民法典》第七百六十三條的但書規(guī)定，即“應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外”。由于“保理人明知”屬于消極事實，舉證責任通常落在債務(wù)人一方。若債務(wù)人無法提供充分證據(jù)證明保理商C公司“明知”基礎(chǔ)合同虛假，法院則傾向于保護作為“善意第三人”的保理商，判令債務(wù)人付款。

3. “惡意串通”的證明標準：當債務(wù)人主張保理合同因保理商與債權(quán)人“惡意串通”而無效時，法院會適用極高的證明標準。根據(jù)相關(guān)司法觀點，主張“惡意串通”導致合同無效的一方，其舉證需要達到“排除合理懷疑”的程度。這意味著，債務(wù)人不能僅憑基礎(chǔ)交易虛假、保理商審查存在瑕疵等間接證據(jù)進行推測，而必須提供直接證據(jù)證明保理商與債權(quán)人有共同欺騙、損害債務(wù)人或其他方利益的故意和行為。在多數(shù)案件中，債務(wù)人難以跨越這一舉證門檻。

4. 基礎(chǔ)合同與保理合同的獨立性：法院通常會認定，產(chǎn)生應(yīng)收賬款的基礎(chǔ)交易合同與保理合同是相互獨立的兩個法律關(guān)系?；A(chǔ)合同可能存在瑕疵甚至無效，但這并不必然導致保理合同無效。保理合同的效力，關(guān)鍵在于保理商在訂立合同時是否善意，即是否知道或應(yīng)當知道應(yīng)收賬款虛假。這種“合同獨立性”原則，使得債務(wù)人難以通過直接否定基礎(chǔ)合同來簡單擊穿保理商的訴訟請求。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強律師分析指出：面對保理商可能涉嫌“明知故犯”的訴訟，債務(wù)人并非束手無策。關(guān)鍵在于轉(zhuǎn)換思路，從被動辯解“應(yīng)收賬款不真實”，轉(zhuǎn)向主動進攻，證明“保理商非善意”甚至“保理合同本身無效”。以下策略由上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人俞強律師（北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經(jīng)驗，代理過數(shù)百起金融及保理合同糾紛）為您系統(tǒng)拆解。

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免？
本案的核心“失分點”在于那份草率簽署的《應(yīng)收賬款確認回執(zhí)》。在業(yè)務(wù)往來中，任何要求你公司確認對第三方負有債務(wù)的文件，都必須視為重大法律文件處理。事前規(guī)避風險的關(guān)鍵在于：第一，建立嚴格的用印審批流程，任何對外確認債權(quán)債務(wù)的文件，必須由法務(wù)或業(yè)務(wù)負責人核對基礎(chǔ)合同、履約憑證（發(fā)貨單、驗收單、付款申請）后方可用?。坏诙?，對保理商發(fā)出的轉(zhuǎn)讓通知，務(wù)必核實通知中載明的應(yīng)收賬款金額、到期日、基礎(chǔ)合同編號等信息是否與公司內(nèi)部記錄完全一致，如有任何疑問，應(yīng)書面提出異議，而非簡單蓋章確認。

3.2 證據(jù)層面抗辯

策略一：主張保理商“明知”應(yīng)收賬款虛假，適用《民法典》第七百六十三條但書規(guī)定

• 【法律依據(jù)】：《中華人民共和國民法典》第七百六十三條規(guī)定：“應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標的，與保理人訂立保理合同的，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外。”

• 【適用條件分析】：本條款是債務(wù)人對抗保理商付款請求的“王牌”，但適用關(guān)鍵在于證明“保理人明知”。這里的“明知”包括“確實知道”和“應(yīng)當知道”。舉證責任由債務(wù)人承擔。實務(wù)難點在于，“明知”是主觀狀態(tài)，直接證據(jù)難尋。因此，需要通過一系列客觀反常事實來構(gòu)建高度蓋然性的證據(jù)鏈，讓法官形成“保理商不可能不知情”的內(nèi)心確信。

• 【實務(wù)操作建議】：

• 1. 對比融資模式與交易慣例：收集證據(jù)證明保理融資的金額、期限、費率與基礎(chǔ)交易的金額、賬期、行業(yè)利潤率嚴重不匹配。例如，一筆賬期30天的日常貿(mào)易，卻對應(yīng)了一筆長達2年、利率極高的保理融資。

  2. 挖掘保理商與債權(quán)人的特殊關(guān)系：調(diào)查保理商C公司與債權(quán)人B公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（如同一實際控制人、交叉持股、高管重疊等），或是否存在長期、異常的資金往來。這可以作為串通嫌疑的間接證據(jù)。

  3. 審查保理商盡調(diào)過程的重大瑕疵：保理商有審查交易背景真實性的法定義務(wù)。債務(wù)人可申請法院責令保理商提交其盡職調(diào)查的全套資料。若發(fā)現(xiàn)其未審查關(guān)鍵履約單據(jù)（如物流憑證、質(zhì)檢報告）、對明顯矛盾的合同條款視而不見、或未向債務(wù)人進行必要的核實（尤其在明保理業(yè)務(wù)中），均可主張其未盡審慎義務(wù)，構(gòu)成“應(yīng)當知道”。

  4. 固定保理商異常操作的證據(jù)：如保理融資款發(fā)放后，資金在極短時間內(nèi)通過復雜路徑回流至保理商或其關(guān)聯(lián)方，這種“閉環(huán)融資”是證明虛構(gòu)貿(mào)易、保理商知情的強有力線索。

策略二：主張保理合同因“惡意串通”或“名為保理實為借貸”而無效

• 【法律依據(jù)】：《中華人民共和國民法典》第一百五十四條（惡意串通）、《民法典》第一百四十六條（通謀虛偽表示）。在保理領(lǐng)域，若保理商明知無真實應(yīng)收賬款而訂立合同，實質(zhì)是向債權(quán)人提供借款，則可能被認定為“名為保理，實為借貸”。

• 【適用條件分析】：“惡意串通”的證明標準極高，需達到“排除合理懷疑”。需證明保理商與債權(quán)人有共同故意，且該行為損害了債務(wù)人或其他人的合法權(quán)益?！懊麨楸＠韺崬榻栀J”的認定，則側(cè)重于揭示交易本質(zhì)：審查保理商是否實際提供了應(yīng)收賬款管理、催收、壞賬擔保等核心保理服務(wù)，還是僅僅提供了資金。

• 【實務(wù)操作建議】：

• 1. 申請調(diào)查令或證據(jù)保全：針對資金流向，立即向法院申請調(diào)查令，查詢保理融資款發(fā)放后，在債權(quán)人B公司及其關(guān)聯(lián)方賬戶中的流轉(zhuǎn)路徑，追尋資金是否最終回流至保理商C公司或其關(guān)聯(lián)方。

  2. 剖析合同條款揭示借貸本質(zhì)：仔細分析《保理合同》條款。如果合同約定了固定的融資期限和利息，且無論應(yīng)收賬款能否收回，保理商都有權(quán)要求債權(quán)人到期回購并支付本息，同時保理商并未承擔任何信用風險，也未實際進行賬款管理和催收，則可主張該合同不具備保理業(yè)務(wù)的實質(zhì)特征，實為借貸合同。

  3. 收集串通的外部證據(jù)：尋找債權(quán)人B公司與保理商C公司工作人員就虛構(gòu)交易進行溝通的郵件、微信記錄等（可通過后續(xù)刑事報案或另案訴訟途徑嘗試獲取）?；?qū)ふ以谕?、同類業(yè)務(wù)中，保理商C公司是否存在多起涉及同一債權(quán)人或類似虛假模式的糾紛，以證明其并非偶然失察，而是存在某種操作模式。

3.3 法律與程序?qū)用婵罐q

策略三：行使債務(wù)人對原債權(quán)人的抗辯權(quán)與抵銷權(quán)

• 【法律依據(jù)】：《中華人民共和國民法典》第五百四十八條規(guī)定：“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷?！蓖瑫r，根據(jù)《民法典》第七百六十九條，保理合同可參照債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

• 【適用條件分析】：即使保理合同有效，債務(wù)人依法享有的抗辯權(quán)并不因此而消滅。這包括：因基礎(chǔ)合同未履行、履行不符合約定（如貨物質(zhì)量不合格、逾期交貨）而產(chǎn)生的履行抗辯權(quán)；以及債務(wù)人對債權(quán)人享有的、已到期或同時到期的反向債權(quán)（如預付貨款、質(zhì)量賠償金）所主張的抵銷權(quán)。

• 【實務(wù)操作建議】：

• 1. 系統(tǒng)梳理抗辯與抵銷事由：立即全面整理與債權(quán)人B公司所有歷史交易中，對方未履約、瑕疵履約的證據(jù)，以及B公司對己方負有債務(wù)的證據(jù)（如合同、驗收不合格記錄、索賠函件、付款憑證、對賬單）。

  2. 在庭審中明確提出：在答辯狀和庭審辯論中，清晰、具體地列出每一項抗辯或抵銷主張，并附上證據(jù)索引。主張保理商C公司在受讓債權(quán)時，應(yīng)承受該債權(quán)上附隨的一切抗辯風險。

  3. 區(qū)分“善意”與“非善意”受讓人的法律后果：可進一步主張，如果法院最終認定保理商C公司對基礎(chǔ)交易虛假存在過錯（非完全善意），那么其作為債權(quán)受讓人，應(yīng)承擔更不利的法律后果，債務(wù)人對其的抗辯范圍應(yīng)更為寬泛。

策略四：提出管轄權(quán)與訴訟主體異議

• 【法律依據(jù)】：《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定。

• 【適用條件分析】：保理商常利用其格式合同，約定由其所在地法院管轄。當保理商一并起訴債權(quán)人（賣方）和債務(wù)人（買方）時，債務(wù)人可以審查該管轄約定是否合理，以及合并起訴是否恰當。此外，保理商在有追索權(quán)保理中，同時訴請債務(wù)人付款和債權(quán)人回購/承擔連帶責任，可能構(gòu)成訴請重疊，債務(wù)人可請求法院予以明確。

• 【實務(wù)操作建議】：

• 1. 審查管轄條款效力：如保理合同是保理商提供的格式條款，且管轄法院約定在保理商所在地，距離債務(wù)人所在地遙遠，增加了債務(wù)人訴訟成本，可嘗試以“加重對方責任、排除對方主要權(quán)利”為由，主張該格式條款無效，申請將案件移送到被告住所地或基礎(chǔ)合同履行地法院審理。

  2. 質(zhì)疑訴請的明確性：向法庭指出，保理商同時要求債務(wù)人支付應(yīng)收賬款和債權(quán)人承擔回購責任，兩項訴請最終指向同一筆款項的給付，責任順序和最終承擔主體不明確，請求法院要求保理商明確其訴訟請求。

3.4 實戰(zhàn)建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：全面證據(jù)固定。立即封存并梳理與債權(quán)人B公司的所有歷史文件，包括基礎(chǔ)合同、訂單、郵件/微信溝通記錄、物流單據(jù)、驗收報告、付款水單、發(fā)票、定期對賬單。目標是構(gòu)建一個能清晰還原雙方真實交易歷史和債權(quán)債務(wù)狀況的證據(jù)體系。
第二步：深度剖析保理商證據(jù)。聘請專業(yè)人士，對保理商提交的《保理合同》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及你方確認回執(zhí)、基礎(chǔ)交易合同復印件等進行逐字審閱。尋找簽署流程的瑕疵（如是否經(jīng)有權(quán)人簽署）、內(nèi)容的矛盾點（如合同金額與發(fā)票金額不符、賬期與融資期限錯配）、以及與你方真實交易記錄的差異。
第三步：主動啟動鑒定與取證。如果對關(guān)鍵文件（如基礎(chǔ)合同上你方公章、確認回執(zhí)簽章）的真實性有異議，應(yīng)在舉證期限內(nèi)立即向法院提交《筆跡/印章鑒定申請書》。同時，梳理需要由法院調(diào)查或?qū)Ψ教峁┑淖C據(jù)清單（如保理商盡調(diào)報告、融資款流向），及時提交《調(diào)查取證申請書》。
第四步：評估并啟動多維程序。在民事訴訟進行的同時，評估基礎(chǔ)交易虛構(gòu)是否涉嫌刑事犯罪（如合同詐騙、騙取貸款）。如有可能，整理材料向公安機關(guān)報案。刑事案件的立案或進展，將對民事案件產(chǎn)生重大影響，甚至可能中止審理，為債務(wù)人爭取更多時間和主動權(quán)。

每個保理案件均涉及復雜的基礎(chǔ)交易事實、資金流向與法律適用，上述分析基于脫敏案例及司法觀點，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師。如果您作為企業(yè)正面臨保理商的訴訟追索，需要專業(yè)的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

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