本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來(lái)源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

一次合并報(bào)表，動(dòng)輒能影響上億元的利潤(rùn)，無(wú)錫理奇智能裝備股份有限公司（下稱“理奇智能”）為何遲遲拖延？

深交所官網(wǎng)顯示，理奇智能申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，并于1月23日提交注冊(cè)。

招股書(shū)顯示，截至2026年1月20日，陸浩東合計(jì)控制理奇智能85.27%的股份，并擔(dān)任理奇智能董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，是理奇智能的實(shí)控人。

需注意的是，報(bào)告期內(nèi)，理奇智能分兩次收購(gòu)羅斯（無(wú)錫）設(shè)備有限公司（下稱“無(wú)錫羅斯”），但在2020年首次收購(gòu)后持股51%時(shí)卻不并表，直到2022年持股60%時(shí)才并表并確認(rèn)高額投資收益。在第二輪審核問(wèn)詢函中，深交所要求理奇智能說(shuō)明是否存在操縱合并報(bào)表范圍時(shí)間從而粉飾業(yè)績(jī)情形。

審議會(huì)議結(jié)果公告亦顯示，上市委亦要求理奇智能再次說(shuō)明在取得無(wú)錫羅斯51%股權(quán)情況下,未及時(shí)修改《公司章程》中關(guān)于控制權(quán)相關(guān)條款的原因及邏輯。

1月26日、2月10日，就股權(quán)交易定價(jià)情況、對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響、業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)的影響等相關(guān)問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向理奇智能發(fā)郵件詢問(wèn)。截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。

收購(gòu)實(shí)控人前東家51%股權(quán)，支付36.36%控股權(quán)溢價(jià)卻不控股

事實(shí)上，理奇智能所收購(gòu)的無(wú)錫羅斯來(lái)頭并不簡(jiǎn)單。

招股書(shū)顯示，無(wú)錫羅斯成立于2000年1月，成立時(shí)為美國(guó)羅斯（CHARLES ROSS & SON COMPANY）子公司，由美國(guó)羅斯100%持股，秉承美國(guó)羅斯在攪拌機(jī)行業(yè)100余年的積累，主營(yíng)鋰電池等工業(yè)用物料攪拌混合單機(jī)設(shè)備業(yè)務(wù)。

需注意的是，無(wú)錫羅斯自成立之初一直由以陸浩東為代表的中方管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)市場(chǎng)拓展、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。招股書(shū)顯示，陸浩東自2000年1月—2012年9月任職無(wú)錫羅斯董事、副總經(jīng)理，2012年10月—2020年11月任職無(wú)錫羅斯董事、總經(jīng)理。也就是說(shuō)，無(wú)錫羅斯是理奇智能實(shí)控人的前東家。

在無(wú)錫羅斯任職期間，2018年，陸浩東實(shí)控的寧波志聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波志聯(lián)”）發(fā)起設(shè)立理奇智能的前身理奇有限，開(kāi)展定制化、智能化的物料自動(dòng)配料、混合攪拌等物流處理成套系統(tǒng)。

第一輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，2020年底至2022年，國(guó)內(nèi)鋰電池制造行業(yè)迎來(lái)擴(kuò)產(chǎn)高峰期，其間市場(chǎng)以雙行星制漿為主流技術(shù)，而無(wú)錫羅斯的主流產(chǎn)品之一即為雙行星分散機(jī)。

該文件還顯示，2020年12月，理奇智能向陸浩東實(shí)控并持股88.2857%的德宜達(dá)國(guó)際有限公司（下稱“德宜達(dá)”）收購(gòu)無(wú)錫羅斯35%的股權(quán)，又向美國(guó)羅斯收購(gòu)無(wú)錫羅斯16%的股權(quán)。交易完成后，理奇智能持有無(wú)錫羅斯51%的股權(quán)。

不過(guò)，理奇智能對(duì)兩家交易方給出的收購(gòu)價(jià)格卻不同。

第一審核問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，理奇智能向德宜達(dá)所收購(gòu)無(wú)錫羅斯35%的股權(quán)，是按5500萬(wàn)美元總估值為基準(zhǔn)確定交易價(jià)格，為1925萬(wàn)美元；而理奇智能向美國(guó)羅斯所收購(gòu)無(wú)錫羅斯16%的股權(quán)，則是按7500萬(wàn)美元總估值為基準(zhǔn)確定交易價(jià)格，為1200萬(wàn)美元。

對(duì)于兩者之間的定價(jià)基準(zhǔn)為何不同，理奇智能在第一輪審核問(wèn)詢回復(fù)文件中解釋，交易完成后理奇智能成為無(wú)錫羅斯第一大股東，持股51%，美國(guó)羅斯喪失無(wú)錫羅斯控股股東地位。因此，該16%股權(quán)的交易定價(jià)依據(jù)為含控股權(quán)溢價(jià)下的整體估值，控股權(quán)溢價(jià)率為36.36%［（7500-5500）/5500］。

然而，交易完成后，理奇智能卻以未實(shí)質(zhì)性控股無(wú)錫羅斯為由，未將無(wú)錫羅斯納入合并報(bào)表范圍。

時(shí)隔兩年持股增至60%才并表，被追問(wèn)是否借并表時(shí)間操縱業(yè)績(jī)

2022年6月，理奇智能再次向美國(guó)羅斯收購(gòu)無(wú)錫羅斯9%的股權(quán)，按照無(wú)錫羅斯1.15億美元總估值，確定交易對(duì)價(jià)為950萬(wàn)美元。與前次收購(gòu)對(duì)比，收購(gòu)價(jià)上漲了53.33%（11500/7500-1)。

不過(guò)，交易完成后，理奇智能對(duì)無(wú)錫羅斯的持股比例提升至60%，并將無(wú)錫羅斯納入了合并報(bào)表范圍。

第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，通過(guò)并表，理奇智能在2022年的投資收益中確認(rèn)了來(lái)自合營(yíng)企業(yè)無(wú)錫羅斯的長(zhǎng)期股權(quán)投資收益5359.91萬(wàn)元、取得合營(yíng)企業(yè)無(wú)錫羅斯控股權(quán)時(shí)原股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的利得4965.56萬(wàn)元，二者合計(jì)為10325.47萬(wàn)元。

另外，該回復(fù)文件還顯示，通過(guò)并表，理奇智能還在2022年的利潤(rùn)表中，將長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)的初始投資成本小于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為營(yíng)業(yè)外收入5630.58萬(wàn)元。

不難發(fā)現(xiàn)，通過(guò)2022年并表無(wú)錫羅斯，理奇智能在2022年確認(rèn)了上述三項(xiàng)合計(jì)高達(dá)1.59億元的賬面收益。

對(duì)此，深交所在第一、二輪審核問(wèn)詢函中要求理奇智能說(shuō)明分兩步收購(gòu)無(wú)錫羅斯是否為一攬子交易，2020年持有無(wú)錫羅斯51%的股權(quán)但未并表的原因、兩次收購(gòu)股權(quán)估值的差異及合理性、是否存在操縱合并范圍時(shí)間從而粉飾業(yè)績(jī)情形。

并表至今控股權(quán)仍受限，報(bào)告期超四成凈利潤(rùn)來(lái)自并表子公司

對(duì)于在2020年已持股51%卻不并表，理奇智能在第一輪審核問(wèn)詢函中解釋，彼時(shí)依《公司章程》約定，無(wú)錫羅斯相關(guān)重大事項(xiàng)均須先經(jīng)董事會(huì)全體董事一致同意通過(guò)方可提交股東會(huì)決議審議。由此，理奇智能沒(méi)有能力通過(guò)董事會(huì)主導(dǎo)無(wú)錫羅斯相關(guān)活動(dòng)，未取得控股權(quán)，因此不并表。

而2022年6月二次收購(gòu)后，無(wú)錫羅斯《公司章程》修改為：除變更注冊(cè)資本，變更公司形式、重組兼并解散、與關(guān)聯(lián)方簽訂/修訂/終止合同、對(duì)投資方提起訴訟、修改公司章程等相關(guān)事項(xiàng)方案外，其他事項(xiàng)經(jīng)全體董事半數(shù)以上同意即可作出決議。

由此，理奇智能認(rèn)為自身至此擁有對(duì)無(wú)錫羅斯的控股權(quán)，遂將其納入合并范圍。

不過(guò)，第二輪審核問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，無(wú)錫羅斯上述限定事項(xiàng)仍需全體董事一致同意，而無(wú)錫羅斯目前仍有1名董事由美國(guó)羅斯提名。這意味著，理奇智能的控股權(quán)行使范圍仍然受限。

第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件還顯示，截至2021年末，在資產(chǎn)總額上，無(wú)錫羅斯是理奇智能的113.78%；在營(yíng)業(yè)收入上，無(wú)錫羅斯是理奇智能的404.91%，并表前一年的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模均大于理奇智能。

不過(guò)，該回復(fù)文件并未披露截至2021年末兩家企業(yè)的凈利潤(rùn)情況，僅在第一輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件中披露了無(wú)錫羅斯2021年凈利潤(rùn)達(dá)8194.63萬(wàn)元。

那么，并表當(dāng)年，理奇智能、無(wú)錫羅斯各自經(jīng)營(yíng)狀況到底如何？

合并后的數(shù)據(jù)顯示，2022—2025年上半年，理奇智能的合并層面營(yíng)收分別為6.18億元、17.21億元、21.73億元、11.89億元，其中分別有70.12%、55.32%、48.74%、38.99%來(lái)自無(wú)錫羅斯；理奇智能的合并層面凈利潤(rùn)分別為1.72億元、4.00億元、4.15億元、1.88億元，其中分別有63.57%、42.81%、46.46%、22.28%來(lái)自無(wú)錫羅斯。

由此測(cè)算，2022—2025年上半年，理奇智能的營(yíng)收總額為57.01億元，其中51.01%來(lái)自無(wú)錫羅斯；理奇智能的凈利潤(rùn)總額為11.75億元，其中43.86%來(lái)自無(wú)錫羅斯。

至于理奇智能自身的經(jīng)營(yíng)情況，則如圖表5中天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告所披露，2022年，母公司理奇智能的營(yíng)收為2.14億元。2022年，在確認(rèn)來(lái)自合營(yíng)企業(yè)無(wú)錫羅斯5359.91萬(wàn)元投資收益的情況下，母公司理奇智能僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1205.69萬(wàn)元，若剔除來(lái)自無(wú)錫羅斯的投資收益，母公司理奇智能或?yàn)樘潛p經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。

2月11日，就剔除關(guān)于無(wú)錫羅斯所貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)、投資收益、營(yíng)業(yè)外收入等因素后理奇智能自身經(jīng)營(yíng)的凈利潤(rùn)情況，時(shí)代商業(yè)研究院向理奇智能證券投資部致電。

理奇智能證券投資部工作人員在電話中表示，從財(cái)務(wù)報(bào)表上看，如果剔除來(lái)自合營(yíng)企業(yè)無(wú)錫羅斯的投資收益，2022年母公司理奇智能確為虧損狀態(tài)，這是由于母公司當(dāng)期的管理費(fèi)用較高造成的。在2022年6月末并表后，無(wú)錫羅斯相關(guān)的職能人員、管理人員等全部歸集在母公司理奇智能。此外，這是一個(gè)“小吃大”的并購(gòu)整合，母公司理奇智能的營(yíng)收體量相對(duì)較小，2022年僅為2.14億元，約占同期合并層面營(yíng)收6.18億元的三分之一，因此整合過(guò)程的相關(guān)費(fèi)用對(duì)母公司理奇智能的凈利潤(rùn)有較大影響。

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