日前，先聲藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱先聲藥業(yè) 02096.HK）公告稱，擬分拆附屬公司先聲再明醫(yī)藥股份有限公司（下稱“先聲再明”）H股在香港聯(lián)交所主板獨(dú)立上市。

這場分拆的背后，是先聲藥業(yè)亟待緩解的對賭壓力與業(yè)績挑戰(zhàn)——先聲再明背負(fù)明確上市對賭條款，若未能如期上市，先聲藥業(yè)將面臨巨額股份回購壓力；同時，這家南京老牌藥企自身業(yè)績波動再加上行業(yè)競爭加劇，讓此次分拆成為其“減負(fù)突圍”的關(guān)鍵一步。

老牌龍頭藥企 布局創(chuàng)新藥賽道

公開資料顯示，先聲藥業(yè)總部位于江蘇南京，1995年由任晉生在南京成立。作為江蘇醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)之一，公司聚焦神經(jīng)科學(xué)、抗腫瘤、自身免疫及抗感染四大核心領(lǐng)域，擁有“轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)與創(chuàng)新藥物國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室”，以自主研發(fā)與協(xié)同創(chuàng)新雙輪驅(qū)動發(fā)展。

2007年4月，先聲藥業(yè)登陸紐交所，成為中國首家在紐交所上市的生物和化學(xué)制藥企業(yè)，主要以仿制藥為主，2013年完成私有化退市；2020年，公司再度登陸聯(lián)交所主板，開始聚焦創(chuàng)新藥領(lǐng)域融資與發(fā)展。

先聲再明，即在這種背景下創(chuàng)立。它是先聲藥業(yè)聚焦創(chuàng)新藥賽道、緩解資金壓力的戰(zhàn)略布局。其前身海南耀臻生物醫(yī)藥科技有限公司，專注腫瘤創(chuàng)新藥研發(fā)、生產(chǎn)與商業(yè)化。

自此之后，先聲藥業(yè)腫瘤創(chuàng)新藥創(chuàng)新速度明顯加快。先聲再明的商業(yè)模式是典型的“研產(chǎn)銷一體化”制藥企業(yè)，自2022年以來，先聲再明已經(jīng)先后推動四款腫瘤創(chuàng)新藥和生物類似藥步入商業(yè)化。

2023年，任晉生曾透露，有讓先聲再明獨(dú)立上市的打算。在他看來，應(yīng)該讓先聲再明獨(dú)立面對投資者的質(zhì)疑，這樣更有意義。

2024年，先聲藥業(yè)加速了子公司的拆分進(jìn)程，先聲再明完成股份制改造并更名，完善治理結(jié)構(gòu)為獨(dú)立上市鋪路。

被分拆上市的背后 背負(fù)9.7億元對賭壓力
根據(jù)1月份的公告，先聲藥業(yè)表示，分拆先聲再明核心是實(shí)現(xiàn)腫瘤業(yè)務(wù)專業(yè)化運(yùn)營，提升研發(fā)與商業(yè)化效率，同時借助獨(dú)立上市平臺拓寬融資渠道，緩解母公司資金與業(yè)績壓力。

先聲再明同步遞交上市申請，聯(lián)交所已確認(rèn)可推進(jìn)分拆。

分拆方式上，先聲再明將通過全球發(fā)售H股實(shí)現(xiàn)聯(lián)交所主板獨(dú)立上市，包括香港公開發(fā)售與國際發(fā)售，同時為先聲藥業(yè)合資格股東提供H股保證配額，具體細(xì)節(jié)尚未最終確定。

股權(quán)關(guān)系方面，截至公告日，先聲藥業(yè)間接持有先聲再明83.10%已發(fā)行股本；分拆上市完成后，先聲藥業(yè)仍將持有其超過50%權(quán)益，先聲再明繼續(xù)作為附屬公司，財(cái)務(wù)報表并入先聲藥業(yè)合并報表。

在公告中，先聲藥業(yè)強(qiáng)調(diào)分拆將有利于雙方專注特定市場領(lǐng)域，更有效地分配資源；搭建獨(dú)立的領(lǐng)導(dǎo)平臺，從而加強(qiáng)兩個集團(tuán)的運(yùn)營管理能力；先聲再明成為獨(dú)立上市實(shí)體，此資本架構(gòu)預(yù)期將提升兩個集團(tuán)的財(cái)務(wù)靈活性。

先聲再明的被拆分，雖然早有計(jì)劃且在公告中列出了諸多利好，但從現(xiàn)實(shí)看，先聲藥業(yè)也有“不得已”的苦衷。

2024年，先聲再明在改制同時，也完成了一筆關(guān)鍵的A輪融資。

這筆融資總額為9.7億元，吸引了先進(jìn)制造基金二期、中深新創(chuàng)、太平醫(yī)療健康，以及蘇州杏澤、泉州鼎信等地方產(chǎn)業(yè)基金和醫(yī)療基金共同加入，各方共同為項(xiàng)目發(fā)展提供了有力的資金支持。

這次融資雖然為公司帶來了寶貴的現(xiàn)金流，但也為此付出了代價。

在對外發(fā)布的融資公告中，有一項(xiàng)關(guān)鍵的對賭條款。該條款規(guī)定，若先聲再明未能在2027年6月30日前，向相關(guān)機(jī)構(gòu)提交達(dá)到合格標(biāo)準(zhǔn)的首次公開募股（IPO）申請；或到2028年年底，若其仍未實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，投資者有權(quán)按照對賭協(xié)議要求公司回購股份，回購價格為本金加年化7%的利息。

業(yè)內(nèi)人士測算，7%的年復(fù)利意味著公司每年需在賬面上計(jì)提約6800萬元-8000萬元的財(cái)務(wù)成本。

顯然，迫于對賭壓力，先聲藥業(yè)也不得不拆分先聲再明赴港上市。倘若上市進(jìn)程不順利，那么先聲藥業(yè)不但要支付巨額利息，還要承擔(dān)回購壓力。

創(chuàng)新藥研發(fā)投入高昂 先聲再明3年累計(jì)虧損11億

除了巨大的對賭壓力，先聲再明近幾年的業(yè)務(wù)也并不如意。

招股書顯示，從2023年到2025年9月，先聲再明長期處于虧損狀態(tài)。營業(yè)收入分別為15.22億元、12.96億元和12.38億元，凈虧損分別為3.36億元、5.06億元和3.03億元。三年不到的時間，已經(jīng)累計(jì)虧損金額高達(dá)11億元。

先聲再明的虧損并非因?yàn)闆]有收入，而是因?yàn)楦甙旱倪\(yùn)營成本吞噬了所有毛利。

招股書顯示，先聲再明2023年銷售費(fèi)用6.26億元，2024年前9個月為4.57億元，2025年前9個月進(jìn)一步攀升至5.32億元，銷售費(fèi)用率維持在40%-50%的高位。這是中國創(chuàng)新藥企的普遍問題。

高昂的運(yùn)營成本還體現(xiàn)在研發(fā)投入方面。

先聲再明2023年研發(fā)成本8.31億元，2024年雖有下降但仍維持在7.08億元的高位，2025年前9個月為5.12億元，研發(fā)費(fèi)用率為50%左右。這不僅是為了維持現(xiàn)有管線，更是為了應(yīng)對激烈的外部競爭。然而，高強(qiáng)度的研發(fā)投入在短期內(nèi)無法轉(zhuǎn)化為利潤，進(jìn)一步加劇了現(xiàn)金流緊張。

而先聲藥業(yè)自身整體收入增速放緩。

財(cái)報數(shù)據(jù)顯示，從2022年到2024年，先聲藥業(yè)的營收從63.24億元增至66.35億元，同比增速分別為26.39%、4.49%、0.41%；歸母凈利潤則從9.31億元下滑至7.33億元。

先聲藥業(yè)暫未公布去年業(yè)績，根據(jù)2025年中期報告，上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35.85億元，歸母凈利潤6.04億元，毛利28.94億元。其中，創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)收入人民幣27.76億元。其中，歸母凈利潤雖然同比增長了32%但仍遠(yuǎn)低于2023年同期歸母凈利潤22.74億元。

不過，近期先聲藥業(yè)迎來明確向好信號。2025年12月22日，先聲再明與法國益普生就ADC候選新藥SIM0613達(dá)成獨(dú)家許可協(xié)議，益普生獲得大中華區(qū)以外全球獨(dú)家權(quán)益。根據(jù)協(xié)議，先聲再明可獲得最高10.6億美元總交易款，包括預(yù)付款、里程碑款及特許權(quán)使用費(fèi)，其中首付款4500萬美元，有效補(bǔ)充現(xiàn)金流。

業(yè)內(nèi)人士表示，先聲藥業(yè)在對賭和業(yè)績壓力下，通過分拆上市突圍，盡管發(fā)展曲折，但后續(xù)表現(xiàn)值得期待。

星星蘇訊綜合自每日財(cái)報、新浪財(cái)經(jīng)、中國證券報、雪球、先聲藥業(yè)集團(tuán)有限公司官網(wǎng)等