2026年2月5日，美團(tuán)發(fā)布公告，宣布以約7.17億美元（約50億元）收購叮咚買菜全部已發(fā)行股份，被市場譽為“年度本地生活領(lǐng)域最重磅整合”。

這筆交易將重塑行業(yè)格局：為始于2017年的生鮮電商創(chuàng)業(yè)潮畫上句號，也拉開了美團(tuán)、阿里、京東在即時零售領(lǐng)域“新三國殺”的序幕。

對于在2018至2021年間曾密集完成10輪融資、募資超10億美元的叮咚買菜而言，這既是“上岸”，也是告別。

交易背后

談判始于2025年12月中旬。叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖在一次內(nèi)部會議上向管理層透露，他認(rèn)為“國內(nèi)的生鮮前置倉業(yè)務(wù)已經(jīng)不再適合創(chuàng)業(yè)公司，大公司入場會做得更好”。

那時，梁昌霖已對公司的未來有了清晰判斷。

這筆交易的核心是資產(chǎn)與團(tuán)隊的收購。公告條款規(guī)定，賣方可在交割前提取不超過2.8億美元的現(xiàn)金，但需保證公司交割時凈現(xiàn)金不低于1.5億美元。對價略高于叮咚買菜6.94億美元的市值。

對美團(tuán)來說，這一價格的實際支付成本可能遠(yuǎn)低于賬面數(shù)字；對叮咚股東來說，這是一個兼顧了即時變現(xiàn)與交易成功的安排。

交易的主角從京東變?yōu)槊缊F(tuán)，被市場認(rèn)為是一場關(guān)鍵的“攪局”。

據(jù)《晚點LatePost》報道，談判初期有阿里、京東、美團(tuán)、德弘資本等5-6家意向買方參與。京東是最早與叮咚深入談判的買家，其倉配物流體系與叮咚的前置倉網(wǎng)絡(luò)形成互補，被視為理想戰(zhàn)略選擇。然而，盡調(diào)后京東交易延期，給競爭對手留下了機(jī)會。

美團(tuán)高層態(tài)度則在今年1月發(fā)生關(guān)鍵轉(zhuǎn)變。一位接近交易人士透露：“老梁（梁昌霖）一開始也比較躊躇美團(tuán)的真實意圖”。

這份躊躇不難理解。一個正在外賣戰(zhàn)場與京東、阿里打補貼戰(zhàn)以致季度虧損超百億的對手，為何要斥巨資投入另一個同樣燒錢的生鮮戰(zhàn)場？

美團(tuán)的動機(jī)被普遍解讀為：不想把這部分優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施留給京東或其他競爭對手。一旦叮咚被對手收購，美團(tuán)未來在即時零售領(lǐng)域的防守成本將大幅增加。梁昌霖也在內(nèi)部信中承認(rèn)，選擇美團(tuán)是董事會“經(jīng)過慎重論證”的結(jié)果。

更深層的戰(zhàn)略意圖在于，美團(tuán)已將小象超市提到僅次于外賣的戰(zhàn)略高度，表明集團(tuán)已判斷即時零售的勝負(fù)手在于實體資產(chǎn)與供應(yīng)鏈深度。因為對即時零售而言，前置倉是核心基礎(chǔ)設(shè)施，直接決定了平臺的履約效率和區(qū)域覆蓋能力。

盡管美團(tuán)正經(jīng)歷百億元虧損，但賬上仍有超過1400億元的現(xiàn)金儲備。7.17億美元的收購價，對其而言是“九牛一毛”。這使得美團(tuán)有能力在應(yīng)對外賣戰(zhàn)的同時，進(jìn)行這筆戰(zhàn)略投資。

這一收購手法，美團(tuán)不是第一次做。其邏輯與當(dāng)年美團(tuán)與大眾點評的合并很類似——通過終結(jié)最直接、最消耗的正面競爭，快速奠定市場絕對主導(dǎo)地位，將行業(yè)帶入新階段。

還有一個經(jīng)典案例是在共享單車領(lǐng)域。2018年，在共享單車行業(yè)陷入資金枯竭、模式困境之時，美團(tuán)以約27億美元全資收購摩拜單車。這筆收購不僅為美團(tuán)補齊了本地生活服務(wù)中“出行”這一關(guān)鍵場景的入口，更關(guān)鍵的是，它以一種果斷的方式結(jié)束了該領(lǐng)域的惡性消耗戰(zhàn)，將競爭的流量和用戶資產(chǎn)收入囊中。不同的是，共享單車更多是流量與場景入口，而生鮮電商涉及的則是更深、更重的供應(yīng)鏈與基礎(chǔ)設(shè)施。

于行業(yè)而言，這場始于2017年的生鮮電商創(chuàng)業(yè)熱潮，最終以巨頭收編的方式畫上階段性句號。

合并后，美團(tuán)將擁有近2000個前置倉，在自營前置倉賽道形成壓倒性規(guī)模。這標(biāo)志著行業(yè)正式從“三國殺”進(jìn)入“巨頭混戰(zhàn)”時代，美團(tuán)、阿里、京東三大平臺將展開更直接的生態(tài)對抗。

對于其他玩家而言，壓力空前。當(dāng)前，盒馬正向千億GMV沖擊，并發(fā)力下沉市場；區(qū)域性品牌如樸樸超市的生存空間將被進(jìn)一步擠壓；而京東在生鮮即時零售上的步伐，則因錯失叮咚而顯得更為被動。

接下來，美團(tuán)方面表示，未來將采取“雙品牌”運營策略，試圖保留叮咚買菜的品牌價值與商品力。

來時路

梁昌霖的創(chuàng)業(yè)故事充滿了傳奇色彩。1972年出生于安徽農(nóng)村的他，1990年入伍服役，2002年轉(zhuǎn)業(yè)后開啟了創(chuàng)業(yè)生涯。他并非生鮮賽道的新手，而是位連續(xù)創(chuàng)業(yè)者。

梁昌霖早年開發(fā)過全球首款視頻剪切合并軟件，并創(chuàng)立了中國最早盈利的母嬰網(wǎng)站之一“丫丫網(wǎng)/媽媽幫”。這些經(jīng)歷為他積累了第一桶金和豐富的經(jīng)驗。

2017年，梁昌霖帶著“讓美好的食材像自來水一樣，觸手可得、普惠萬眾”的使命創(chuàng)立了叮咚買菜。他帶著團(tuán)隊在上海浦東建立了第一個前置倉，確立了“前置倉+智能供應(yīng)鏈”模式。

憑借這一模式，叮咚將生鮮損耗率降至行業(yè)領(lǐng)先的1%。

隨后，叮咚買菜成為了資本市場的寵兒。從2018年5月到2021年5月，短短三年間完成了多達(dá)10輪融資，累計募資約10.3億美元。投資方名單星光熠熠，包括軟銀愿景、DST Global、今日資本、General Atlantic等國際頂尖VC/PE機(jī)構(gòu)。

梁昌霖身上始終帶著“泥土氣”。一位早期投資人曾評價梁昌霖：“他是真正把80%時間都花在田間地頭的人。本可以在上海好好待著生活，卻把自己過成農(nóng)民”。這種專注與務(wù)實，使叮咚在激烈的市場競爭中活了下來。2021年6月，叮咚買菜成功登陸紐交所，上市時市值高達(dá)55億美元。

這期間，叮咚買菜也在不斷拓展自己的商業(yè)版圖，包括對外投資超40家企業(yè)。不過，其中20余家處于存續(xù)狀態(tài)，包括上海雨生百谷食品有限公司、上海春風(fēng)十里農(nóng)業(yè)有限公司、吃之以恒（上海）電子商務(wù)有限公司等，試圖向上游供應(yīng)鏈延伸。

然而，生鮮電商“高損耗、低利潤、重資產(chǎn)”的基因，很快讓行業(yè)陷入“燒錢換市場”的困境。上市僅兩個月后，叮咚果斷轉(zhuǎn)向“效率優(yōu)先，兼顧規(guī)?！薄＿@一戰(zhàn)略收縮，使其在每日優(yōu)鮮等同行紛紛折戟時，頑強地存活下來，并自2022年第四季度起，連續(xù)十二個季度實現(xiàn)非GAAP盈利。

那么，叮咚買菜真實成色如何？

表面看，叮咚買菜在并購前交出了一份亮眼的成績單。2025年第三季度，公司GMV和營收分別達(dá)到72.7億元和66.6億元，均創(chuàng)下歷史新高，還連續(xù)十二個季度實現(xiàn)Non-GAAP盈利。

然而，這份盈利背后是極致的成本控制。叮咚買菜實現(xiàn)盈利的核心打法是用“瘦身”換取盈利，即退出非核心城市，重心聚焦長三角。但這也意味著，收入的增速漸緩，實則是腹地承壓，被超越或許只是時間問題。

另外，叮咚買菜2025年第三季度GAAP凈利潤為1.33億元，凈利率不足2%。而資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)84%，說明其脆弱性。

從55億美元市值高點縮水至不足7億美元，根本原因還在于資本市場估值邏輯的變化。在行業(yè)狂飆期，資本追捧的是規(guī)模增長；而當(dāng)巨頭下場、格局固化，垂直平臺的獨立成長空間被封死，其估值邏輯便切換到資產(chǎn)價值——即其前置倉網(wǎng)絡(luò)、供應(yīng)鏈能力和用戶群作為戰(zhàn)略資產(chǎn)，對巨頭而言值多少錢。

一位叮咚買菜的投資人曾坦承：“面對大廠不斷砸錢，并沒有太好的應(yīng)對辦法。當(dāng)年前置倉賽道玩家浩浩蕩蕩，如今能留在牌桌上，已經(jīng)極其難得”。

“我們常在思考，在激烈的競爭中如何生存，更重要的是，如何找到自己的生存之道。”這是2025年第三季度財報電話會上，梁昌霖對投資者的回答。如今看來，這已是出售前夜的伏筆。

根據(jù)收購公告，叮咚買菜的海外業(yè)務(wù)已在交易交割前完成剝離，不在收購范圍內(nèi)。這位永不疲倦的創(chuàng)業(yè)者，未來將帶領(lǐng)部分團(tuán)隊“二次創(chuàng)業(yè)”，轉(zhuǎn)向海外業(yè)務(wù)。賣身，是他為叮咚找到的生存之道；再次出發(fā)，則是他為自己選擇的下一段旅程。