文/梧桐曉編

1月30日，上交所公布四份監(jiān)管警示的決定。北京理工導航控制科技股份有限公司于2022年3月18日在科創(chuàng)板上市，證券代碼688282。本次IPO保薦機構(gòu)為中金公司、法律服務機構(gòu)為北京市嘉源律師事務所、審計機構(gòu)為信永中和。

經(jīng)查明，理工導航存在以下信息披露職責履行不到位的情形：根據(jù)發(fā)行人招股說明書披露，北京國杰乾盛投資管理中心（有限合伙）持有發(fā)行人10%股份，郭楊、王學森系國杰乾盛有限合伙人，分別持有國杰乾盛19.38%、9.69%份額。發(fā)行人已真實、準確、完整披露了股東信息，公司歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形。經(jīng)查明，2019 年 9 月，郭楊、王學森通過受讓國杰乾盛份額方式成為理工導航新增的間接股東時，存在替他人代持的情況，招股說明書相關信息披露不準確。

2021 年 5 月，上交所分別要求保薦人、發(fā)行人律師、申報會計師對國杰乾盛持有發(fā)行人的股權是否存在代持等情況進行核查并發(fā)表明確核查意見。保薦人、發(fā)行人律師、申報會計師僅依據(jù)國杰乾盛及郭楊、王學森出具的書面說明、填制的調(diào)查表等資料，認定不存在股份代持，出具的核查意見與實際情況不符。

上交所認定：

股份權屬清晰是發(fā)行審核關注的重要發(fā)行條件，也是影響投資者決策的重要事項，發(fā)行人作為信息披露第一責任人，未在首發(fā)上市申報文件中充分披露有關股份代持情況，股東信息披露不準確。

保薦人、發(fā)行人律師、申報會計師應當勤勉盡責，對發(fā)行人披露的股東信息進行核查。在上交所明確要求中介機構(gòu)對國杰乾盛涉嫌股權代持事項進行核查的情況下：保薦人、發(fā)行人律師、申報會計師未能充分關注相關情況并進行深入核查，出具的核查結(jié)論與實際情況不符，保薦機構(gòu)履行保薦職責不到位、發(fā)行人律師、申報會計師履行專業(yè)職責不到位。石一杰、嚴焱輝作為保薦代表人，黃國寶、呂丹丹作為簽字律師，陳剛、宋勇作為簽字會計師對此負有直接責任。

上交所決定分別對理工導航、兩名保代、兩名簽字律師、兩名簽字會計師予以監(jiān)管警示。

北京理工導航控制科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或理工導航）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市。經(jīng)查明，理工導航存在以下信息披露職責履行不到位的情形。

一、違規(guī)情況

根據(jù)發(fā)行人招股說明書披露，北京國杰乾盛投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱國杰乾盛）持有發(fā)行人10%股份，郭楊、王學森系國杰乾盛有限合伙人，分別持有國杰乾盛19.38%、9.69%份額。發(fā)行人已真實、準確、完整披露了股東信息，公司歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形。

經(jīng)查明，2019 年 9 月，郭楊、王學森通過受讓國杰乾盛份額方式成為理工導航新增的間接股東時，存在替他人代持的情況，招股說明書相關信息披露不準確。

二、責任認定和監(jiān)管措施決定

股份權屬清晰是發(fā)行審核關注的重要發(fā)行條件，也是影響投資者決策的重要事項，發(fā)行人作為信息披露第一責任人，未在首發(fā)上市申報文件中充分披露有關股份代持情況，股東信息披露不準確。上述行為違反了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（2020 年修訂）》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十七條、第二十八條等相關規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，本所決定采取以下監(jiān)管措施：

對北京理工導航控制科技股份有限公司予以監(jiān)管警示。

當事人應當引以為戒，針對違規(guī)問題采取有效措施進行整改，并應當嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則等相關要求，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

上海證券交易所

2026 年1 月30日