導(dǎo)讀：在2019年9月，理工導(dǎo)航IPO前夕通過入股國杰乾盛分享這一資本盛宴的郭楊、王學(xué)森究竟是何許人也，藏匿在其背后的被代持者又為何方神圣，目前還不得而知，但可以確定的是，將這份肥美的資本饕餮盛宴拱手于人的“冤大頭”則或是已在A股上市多年的企業(yè)盛路通信。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：紀(jì)沐陽@北京

編輯：翟 睿@北京

繼廣州思林杰科技股份有限公司（下稱“思林杰”）后，又一家已上市企業(yè)在成功掛牌A股近4年后，當(dāng)年IPO過程中的違規(guī)事項迎來了追責(zé)。

2026年1月30日晚間，上交所發(fā)布了《關(guān)于對北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》（下稱“《警示決定》”），認(rèn)為北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司（下稱“理工導(dǎo)航”）此前在申報IPO的過程中，存在著信息披露職責(zé)履行不到位的情形，故按相關(guān)規(guī)定對其予以監(jiān)管警示。

公開信息顯示，理工導(dǎo)航為2016年北京理工大學(xué)實施科技成果轉(zhuǎn)化組建的學(xué)科性公司，作為一家主要從事慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及其核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，其并基于自有技術(shù)為客戶提供導(dǎo)航、制導(dǎo)與控制系統(tǒng)相關(guān)技術(shù)服務(wù)，公司的主要產(chǎn)品及服務(wù)包括慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)核心部件、其他零部件和技術(shù)服務(wù)等，產(chǎn)品主要用于遠(yuǎn)程制導(dǎo)彈藥等武器裝備。

2020年12月17日，在中金公司的保薦下，理工導(dǎo)航向上交所遞交科創(chuàng)板IPO申請并獲得受理。

2021年9月，在經(jīng)過上交所兩輪前期問詢后，理工導(dǎo)航IPO獲得了走上科創(chuàng)板上市委審議會議的機(jī)會，并順利獲得了上市委員們給出的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的結(jié)果。

2022年3月18日，理工導(dǎo)航成功完成IPO發(fā)行并正式登陸上交所科創(chuàng)板。

按照理工導(dǎo)航原本制定的IPO募資計劃，其欲通過發(fā)行不超過2200萬股以募集資金6.35億元投向“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)”、“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)”、“研發(fā)中心建設(shè)”等三大項目及補(bǔ)充流動資金。

但最終，在市場的追捧下，理工導(dǎo)航IPO的發(fā)行價格推高至65.21元/股，也使得其此次IPO募集資金總額達(dá)到了14.35億元，超募近126%。

一時間，理工導(dǎo)航也曾風(fēng)頭無兩。

但好景不長。

2023年，也即是理工導(dǎo)航掛牌科創(chuàng)板上市的次年，理工導(dǎo)航即出現(xiàn)了“業(yè)績變臉”。

據(jù)理工導(dǎo)航2023年年報披露，其在2023年中，營業(yè)收入僅2175萬，同比下滑達(dá)到89.37%，對應(yīng)的歸母凈利潤從2022年同期的5580萬直接下滑至虧損2254.94萬。

2024年5月，理工導(dǎo)航因在2023 年度實現(xiàn)歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低為負(fù)值，且 2023 年度實現(xiàn)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入后營業(yè)收入低于人民幣 1 億元，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，被實施退市風(fēng)險警示，成了一支不折不扣的ST股。

雖然上市后業(yè)績出現(xiàn)了過山車式的波動，但此次上交所對理工導(dǎo)航IPO的追責(zé)尚不涉及到公司經(jīng)營層面，與思林杰類似，在IPO審核過程中，重要股東隱匿股份代持信息，成為了理工導(dǎo)航被上交所“秋后算賬”的主因。

在一個多月前的2025年12月4日，上交所宣布對思林杰及相關(guān)負(fù)責(zé)人予以通報批評，稱現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，思林杰董事長暨實際控制人周茂林、董事兼總經(jīng)理暨第三大股東劉洋存在為某客戶前技術(shù)總監(jiān)王某代持股份的情況，導(dǎo)致其IPO過程披露的有關(guān)申報材料和招股說明書以及公司2022年上市至今的各期定期報告中持股信息披露不準(zhǔn)確（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《上市近四年，思林杰IPO代持事件敏感期被引爆：向客戶技術(shù)總監(jiān)贈送價值數(shù)千萬元干股！遭上交所公開批評，科凱電子曲線上市路或再生變》）。

而作為同樣抱有僥幸心理曾一度蒙混過關(guān)的理工導(dǎo)航，其隱瞞股份代持問題的則是其曾經(jīng)的重要股東——北京國杰乾盛投資管理中心（有限合伙）（下稱“國杰乾盛”）。

在2020年12月，理工導(dǎo)航正式向科創(chuàng)板吹響IPO的沖鋒號時，作為原始股東之一的國杰乾盛共持有理工導(dǎo)航共計660萬股，占其發(fā)行上市前總股本的10%——此時的理工導(dǎo)航，股東持股相對較為分散，第一大股東持有的股權(quán)份額也不過13.6%。

成立于2016年的國杰乾盛也可謂是理工導(dǎo)航的創(chuàng)始者之一。

理工導(dǎo)航的前身為北京智貝投資咨詢有限責(zé)任公司（下稱“智貝投資”），由自然人陳如松、唐金然于2012 年2月24日共同出資設(shè)立。

2016 年9月22日，北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化領(lǐng)導(dǎo)小組作出《北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化領(lǐng)導(dǎo)小組工作會會議紀(jì)要》，同意《北京理工導(dǎo)航控制科技有限公司組建方案》，智貝投資被選做了北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化的“殼”，其原股東悉數(shù)退出，新增了包括北京理工大學(xué)、自然人汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰、崔燕等7人以及國杰乾盛組成了智貝投資全新的股東陣容，與此同時，智貝投資的注冊資本變更為了4250萬元。

汪渤等七人屬于北京理工大學(xué)職務(wù)科技成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化作出重要貢獻(xiàn)的其他人員，國杰乾盛作為參與此次北京理工大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化的唯一外部投資機(jī)構(gòu)，其以450萬元的代價獲得了智貝投資10%的股份。

在搭建好新的資本框架后，2016年底，智貝投資即被更名為了北京理工導(dǎo)航控制科技有限公司（下稱“理工導(dǎo)航有限”）。

2020年5月，理工導(dǎo)航有限整體變更為股份有限公司，即為如今的理工導(dǎo)航。

據(jù)上交所最新披露的《警示決定》稱，2019年9月，自然人郭楊、王學(xué)森通過受讓國杰乾盛份額方式成為理工導(dǎo)航新增的間接股東，二人實則存在替他人代持的情況，但理工導(dǎo)航卻并未在其IPO的申報材料中對代持的事實進(jìn)行披露，反而還一再向監(jiān)管層表示其已“真實、準(zhǔn)確、完整披露了股東信息公司歷史沿革中不存在股權(quán)代持、委托持股等情形”，這造成了上市申請信息披露的不準(zhǔn)確。

“股份權(quán)屬清晰是發(fā)行審核關(guān)注的重要發(fā)行條件，也是影響投資者決策的重要事項”，上交所指出，理工導(dǎo)航的上述行為違反了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十七條、第二十八條等相關(guān)規(guī)定。

和理工導(dǎo)航一同因重要股份的代持信息未如實披露遭到上交所懲處的還有來自于中金公司的兩名保薦代表人石一杰和嚴(yán)焱輝，二人也同樣在2026年1月30日被上交所予以了監(jiān)管警示。

“保薦人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人披露的股東信息進(jìn)行核查”，上交所稱，在其已明確要求中介機(jī)構(gòu)對相關(guān)事項進(jìn)行核查的情況下，石一杰和嚴(yán)焱輝作為理工導(dǎo)航IPO的保薦人依然未能充分關(guān)注相關(guān)情況并進(jìn)行深入核查，出具的核查結(jié)論與實際情況不符，履行保薦職責(zé)不到位。

原來，在2021 年5月，深交所就要求保薦人石一杰和嚴(yán)焱輝對國杰乾盛持有的理工導(dǎo)航股權(quán)是否存在代持等情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確核查意見。但石一杰和嚴(yán)焱輝二人通過核查依然認(rèn)為“國杰乾盛持有發(fā)行人的股權(quán)不存在代持”。

石一杰和嚴(yán)焱輝因履職保薦的不到位遭到追責(zé)，顯然是一點也不冤的。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，當(dāng)年僅在理工導(dǎo)航IPO這一單業(yè)務(wù)中，石一杰和嚴(yán)焱輝就為中金公司賺取保薦承銷費(fèi)高達(dá)1.627億元。

1）“嫌疑人”獲巨額利潤早已減持“逃逸”

作為此次理工導(dǎo)航IPO股份違規(guī)代持的最直接當(dāng)事者，國杰乾盛自然獲得了較理工導(dǎo)航及一眾中介機(jī)構(gòu)人士看似更為嚴(yán)厲的懲罰。

2026年1月30日晚間，上交所還發(fā)布了《關(guān)于對北京國杰乾盛投資管理中心（有限合伙）及相關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》（下稱《通報批評決定》），宣布因國杰乾盛及郭楊、王學(xué)森未如實說明相關(guān)股權(quán)代持情況并按要求解除股權(quán)代持關(guān)系，導(dǎo)致理工導(dǎo)航上市申報文件相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，決定對國杰乾盛及郭楊、王學(xué)森予以通報批評。

縱然上交所還要求國杰乾盛及郭楊、王學(xué)森“應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)要求，誠實守信”，但這份遲來的“通報批評”卻似乎并不會對國杰乾盛帶來實質(zhì)性的影響。

因為早在三年前，國杰乾盛就在其所持理工導(dǎo)航股票剛剛解禁后，趁著彼時股價的高漲，已迅速將所有股份減持一空，“精準(zhǔn)”套現(xiàn)“逃逸”。

在理工導(dǎo)航上市時，因IPO新股發(fā)行的稀釋，彼時在理工導(dǎo)航中持股比例從10%下滑至7.5%的國杰乾盛公開承諾稱，自理工導(dǎo)航股票上市之日起12個月內(nèi)，“本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)持有的首發(fā)前股份，也不由公司回購該部分股份”。

2023年3月28日，也就是在理工導(dǎo)航正式掛牌科創(chuàng)板上市12個月期滿，國杰乾盛就迅速以迅雷不及掩耳之勢，拉開了對理工導(dǎo)航的減持大幕。

據(jù)叩叩財經(jīng)統(tǒng)計，自2023年3月28日至2023年5月5日期間，國杰乾盛就通過集中競價交易和大宗交易的方式減持理工導(dǎo)航股份達(dá)264萬股，占理工導(dǎo)航總股本的3%，其減持價格區(qū)間為47.57元—69元/股，套現(xiàn)金額達(dá)到了1.4億元。

2023年5月17日，理工導(dǎo)航又發(fā)布公告稱，股東國杰乾盛因自身資金需要計劃通過集中競價或大宗交易方式減持其持有的公司股份，合計數(shù)量不超過396萬股，即不超過公司總股份的4.50%，這也是國杰乾盛在理工導(dǎo)航中所剩的所有股份。

2023年12月6日，國杰乾盛終于完成了其對理工導(dǎo)航的最后一份股權(quán)的減持。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一份數(shù)據(jù)顯示，這剩余的396萬股理工導(dǎo)航的股權(quán)讓國杰乾盛獲得了1.93億的收入。

也即是說，趕在2023年理工導(dǎo)航年報出爐之前，國杰乾盛就已經(jīng)將其在理工導(dǎo)航中曾高達(dá)660萬股的持股全部轉(zhuǎn)化成了3.3億現(xiàn)金落袋為安。

不知是不是巧合。

在國杰乾盛從理工導(dǎo)航獲得巨額收益且安全下車后不久，2024年初，理工導(dǎo)航那一份營收下滑近9成，利潤大虧數(shù)千萬的年報就接踵而至。

就在2024年1月中，理工導(dǎo)航的單月股價跌幅更是達(dá)到了驚人的42.34%，從最高40元/股跌至22元/股左右。

事實上，涉嫌隱瞞具體持股信息的郭楊、王學(xué)森二人，實際上一開始也并不在國杰乾盛的股東名單中。

正如上交所披露的《通報批評決定》中所言，雖然國杰乾盛作為創(chuàng)始股東之一，早在2016年就出現(xiàn)在了理工導(dǎo)航的股東名單中，但郭楊、王學(xué)森二人實則是在2019年6月，也即是在理工導(dǎo)航即將啟動IPO的前夕才通過股權(quán)受讓成為了國杰乾盛的投資份額持有人的。

工商信息顯示，2019年9月12日，郭楊、王學(xué)森二人從一家名為深圳前海盛元投資有限公司（下稱“前海盛元”）的手中獲得了國杰乾盛共計29.07%的出資比例，郭楊分得19.3779%、王學(xué)森分得9.6919%。

郭楊、王學(xué)森二人通過持股國杰乾盛，在國杰乾盛套現(xiàn)理工導(dǎo)航獲得的3.3億資金中，將獲得高達(dá)9593.1萬的收入。

郭楊、王學(xué)森二人具體替何人代持國杰乾盛有關(guān)投資份額從而間接持股理工導(dǎo)航，代持的份額具體有多少，上交所給出的相關(guān)處罰尚未透露具體細(xì)節(jié)。

“在IPO審核中，股份代持是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點審查的合規(guī)問題。代持本身并非絕對違法，但其涉及到股權(quán)清晰問題，因其隱蔽性極易引發(fā)信息披露不實、操縱股價、利益輸送等嚴(yán)重合規(guī)風(fēng)險，因此監(jiān)管態(tài)度極為嚴(yán)格，都會要求徹底清理并充分披露�！币晃粊碜杂诒本┠持凶诸^大型券商的資深保薦代表人向叩叩財經(jīng)表示，即使股份代持已徹底清理，監(jiān)管層也還會要求擬上市企業(yè)說明出現(xiàn)股份代持的合理性和清理過程的合規(guī)性。

2）盛路通信成“冤大頭”痛失理工導(dǎo)航IPO盛宴？

從2016年以450萬元入股，到2023年底以3.3億資金成功套現(xiàn)，7年時間，70余倍的收益，讓國杰乾盛在理工導(dǎo)航中賺得盆滿缽滿。

在2019年9月，理工導(dǎo)航IPO前夕通過入股國杰乾盛分享這一資本盛宴的郭楊、王學(xué)森究竟是何許人也，藏匿在其背后的被代持者又為何方神圣，目前還不得而知，但可以確定的是，將這份肥美的資本饕餮盛宴拱手于人的“冤大頭”則或是已在A股上市多年的企業(yè)盛路通信。

成立于1998年的盛路通信是國內(nèi)領(lǐng)先的天線、射頻產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)，早在2010年7月，其便順利掛牌彼時的深交所中小板。

盛路通信與國杰乾盛以及郭楊、王學(xué)森之間又有何淵源呢？

時間先回到2015年7月29日，當(dāng)日晚間盛路通信發(fā)布公告稱，根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬以自有資金投資設(shè)立全資子公司，該子公司注冊資本為4500萬元，設(shè)立后主要將圍繞公司主業(yè)，在軍民兩用通信電子和車載智能硬件、互聯(lián)網(wǎng)+等領(lǐng)域，為公司尋求合適的國內(nèi)、國際投資并購可孵化標(biāo)的，促進(jìn)公司整體發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合。

而這家由盛路通信在彼時設(shè)立的全資子公司即為前海盛元。

2016年5月31日，國杰乾盛在北京成立，認(rèn)繳出資額1.72億元，實繳出資8600萬元，由盛路通信全資控股的前海盛元認(rèn)繳其中5000萬元，出資比例約29.07%，持有份額比例僅次于北京理工雷科電子信息技術(shù)有限公司，為國杰乾盛第二大股東。

在國杰乾盛注冊成立僅三個多月后，2016年9月22日，國杰乾盛旋即參與到了理工導(dǎo)航的創(chuàng)設(shè)之中。

2019年下半年，經(jīng)過數(shù)年發(fā)展的理工導(dǎo)航已進(jìn)入了IPO的倒計時階段，也正在此時，前海盛元竟蹊蹺地將在國杰乾盛中的持股份額全數(shù)轉(zhuǎn)讓，也正因如此，才有了郭楊、王學(xué)森二人的接盤乃至才衍生出這一股權(quán)代持的違規(guī)一幕。

2020年5月，在郭楊、王學(xué)森二人接替前海盛元的位置成為國杰乾盛的股東后，理工導(dǎo)航隨即拉開股份制改制的序幕。

2020年6月24日，理工導(dǎo)航又馬不停蹄地與中金公司簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，六個月后，理工導(dǎo)航的名字就已出現(xiàn)在了科創(chuàng)板IPO的受理名單中。

如今已改名為深圳盛元信創(chuàng)投資有限公司的前海盛元，仍由盛路通信全資控股。其名下仍還持有深圳市匯芯通信技術(shù)有限公司、往圣健康科技（廣東）有限公司、北京芯儀科技有限公司等幾家科技企業(yè)的股權(quán)。

至于當(dāng)初為何會在理工導(dǎo)航IPO前夕毅然決然放棄間接持股的相關(guān)股權(quán)，將即將唾手可得的資本盛宴拱手于人，如果不是在幾年后的如今因理工導(dǎo)航IPO股權(quán)違規(guī)代持事件的“曝光”，估計也鮮有人會關(guān)注于此。

（完）