2026年1月30日，鶴壁海昌智能科技股份有限公司（以下簡稱“海昌智能”）IPO申請將接受北交所上市委員會審議。這家主營汽車線束生產(chǎn)領域自動化、智能化裝備的企業(yè)，計劃發(fā)行2666.67萬股，擬募集資金4.52億元，投向線束生產(chǎn)智能裝備建設項目、研發(fā)中心建設項目以及補充流動資金。

然而，海昌智能與前母公司天海電子的關聯(lián)交易、募投項目合理性，以及兩起海外訴訟案，為其IPO之路蒙上不確定性。

與前母公司交易遭問詢

在審核問詢中，海昌智能與前母公司天海電子的關系及持續(xù)交易，是北交所關注的重點。

海昌智能原為天海電子全資子公司，于2020年5月通過股權轉讓方式剝離。公司強調，剝離過程合法合規(guī)，股權清晰，且已在資產(chǎn)、人員、財務、業(yè)務等方面實現(xiàn)獨立，雙方也不存在相同或相似業(yè)務及技術共享。曾與天海電子共同申請的部分軟件著作權，也于2022年10月完成權利人變更。

然而，股權剝離后，雙方業(yè)務“紐帶”未斷。報告期內（2022年至2025年上半年，下同），天海電子始終是海昌智能的第一大客戶，銷售占比穩(wěn)定超過20%。公司解釋，雙方交易主要通過年度合同及招投標/詢價進行，定價具有公允性。報告期各期，公司對天海電子銷售設備及其備件的毛利率在同類產(chǎn)品前十大客戶中分別排名第4、第6、第5、第6，排名居中。公司對天海電子銷售模具及其備件的毛利率在前十大客戶中分別排名第4、第4、第5、第7，排名居中。

圖片來源：海昌智能關于首輪問詢的回復

另一個關注點是雙方客戶高度重合。報告期內，海昌智能與天海電子重合的客戶銷售金額分別為2.02億元、2.67億元、2.52億元、1.35億元，占營業(yè)收入的比例分別為38.90%、40.89%、31.48%、30.69%。公司解釋，因雙方同屬汽車線束產(chǎn)業(yè)鏈，客戶重疊具有行業(yè)合理性。且報告期內，公司對與天海電子重合的客戶銷售毛利率分別為36.52%、37.94%、34.73%、33.73%，與其他境內客戶的毛利率差異分別為-3.43個百分點、1.09個百分點、1.90個百分點、0.34個百分點，整體差異較小。

圖片來源：海昌智能關于首輪問詢的回復

雙方財務數(shù)據(jù)差異成為第二輪問詢焦點。北交所要求說明各期末公司對天海電子發(fā)出商品（區(qū)分銷售、試用）余額與天海電子各期暫估的采購金額的差異情況。

報告期各期末，天海電子暫估的采購額分別為1144.29萬元、2126.27萬元、411.00萬元、2390.98萬元，對應公司發(fā)出商品金額分別為919.82萬元、2186.01萬元、664.44萬元、2290.76萬元。而報告期各期末，公司對天海電子的發(fā)出商品余額分別為1655.52萬元、4690.04萬元、4592.17萬元、4441.35萬元。

對此，公司解釋，上述差異主要源于天海電子的資產(chǎn)管理制度——其僅對定制非標準化設備、多工序加工中心、整線設備進行暫估，其他設備從接收到驗收時間較短，經(jīng)驗收后記入固定資產(chǎn)。公司表示，相關發(fā)出商品期后大多已完成驗收并確認收入，不存在收入跨期問題。

1.66億元設備購置費必要性遭問詢

本次募資中，海昌智能擬募資4.52億元，其中超1.66億元用于采購CNC加工中心等大額設備，但公司目前生產(chǎn)以組裝、調試為主，自產(chǎn)定制件相對較少，生產(chǎn)設備以銑削、切割、磨削等設備為主，總體生產(chǎn)設備價值較低。這引發(fā)北交所對其必要性的問詢。

對此，海昌智能解釋，本次募資購買CNC加工中心等設備一方面是為了增加定制件的自產(chǎn)比例，另一方面是為了提升公司的生產(chǎn)效率及生產(chǎn)穩(wěn)定性，更好地滿足業(yè)務發(fā)展需求。

在產(chǎn)能消化方面，公司表示，其現(xiàn)有產(chǎn)能利用率已達約115%，處于飽和狀態(tài)。募投的“線束生產(chǎn)智能裝備建設項目”完全達產(chǎn)后，預計年新增銷售收入約4.8億元，產(chǎn)能將增加1020臺（套），較2024年銷量增幅為56.04%。公司援引行業(yè)數(shù)據(jù)指出，預計至2030年，全球及中國汽車線束設備市場規(guī)模增幅分別約為57.23%與58.18%。公司測算，募投項目達產(chǎn)后的產(chǎn)能與銷售增幅與行業(yè)增長趨勢基本匹配，認為產(chǎn)能過剩風險較低。

此外，公司強調，其產(chǎn)品已進入寶馬、奔馳、特斯拉等國際主流車企供應鏈，并與全球前十大線束企業(yè)中的多數(shù)建立合作，認為未來市場拓展空間廣闊。

實控人“卷入”美國合同糾紛案

除了業(yè)務問題，海昌智能近期披露的兩起涉及歐洲專利侵權及實控人商業(yè)糾紛的重要訴訟事項，引發(fā)市場對其合規(guī)風險的關注。

2025年11月，庫邁思公司在德國統(tǒng)一專利法院杜塞爾多夫地方法院提起訴訟，指控海昌智能銷售的“HBQ-922”“HBQ-908”兩款產(chǎn)品侵犯其EP2157334B1、EP3301769B1兩項歐洲專利，要求海昌智能禁售、召回相關產(chǎn)品及賠償損失。

海昌智能表示，報告期內未在訴訟申請所涉國家銷售相關產(chǎn)品，目前已積極應訴，將于2月20日前提交書面答辯。且根據(jù)德國法律意見書，即便敗訴，公司測算潛在賠償總額約1082.77萬元，僅占最近一年營收的1.35%和截至報告期末歸屬于母公司凈資產(chǎn)的1.90%，財務影響有限。同時，公司已對庫邁思主張的涉訴專利進行專利無效檢索和分析。

另一訴訟為，公司實際控制人張某堂卷入一起美國合同糾紛訴訟。因TENA公司向ANGSTROM公司出售相關資產(chǎn)事項發(fā)生爭議，2023年12月，ANGSTROM公司在密歇根東區(qū)聯(lián)邦法院起訴張某堂（擔任TENA公司董事）等人，要求其承擔合同欺詐的保證人責任，索賠金額達436.29萬美元。

公司披露，境外律師評估張某堂個人承擔責任的可能性較低，且相關方承諾承擔其可能遭受的損失。公司強調該糾紛未影響張某堂的持股狀態(tài)以及公司正常經(jīng)營。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：葉連梅