點擊上面藍色字體關(guān)注上海公鼎律師事務(wù)所

在商業(yè)合作當(dāng)中，當(dāng)補充條款和主合同內(nèi)容出現(xiàn)沖突時，效力優(yōu)先級常常會引發(fā)爭議。

結(jié)論十分明確：補充條款的效力并非絕對優(yōu)先或者絕對劣后，關(guān)鍵要看條款的性質(zhì)、簽訂的時間以及雙方的明確約定。

依據(jù)《民法典》第543、544條，補充條款和主合同同樣屬于合同的組成部分，具備同等的法律效力，效力的判定遵循“約定優(yōu)先、時間在后、特殊優(yōu)于一般”的原則。這就如同法典的“正文”和“修正案”，修正案雖然是后出臺的，但其效力最終取決于制定者的明確意圖。

在厘清原則之后，解決沖突的具體操作規(guī)則如下：

第一步：對合同中的“沖突解決條款”進行審查。很多主合同中會預(yù)先設(shè)置相關(guān)條款，例如“補充條款與本合同不一致的，以補充條款為準(zhǔn)”。要是存在此類明確的約定，那么應(yīng)當(dāng)直接適用該約定，補充條款的效力優(yōu)先。反之，要是約定“主合同條款效力優(yōu)先”，那么沖突部分就以主合同為準(zhǔn)。

第二步：對條款的簽訂時間以及性質(zhì)進行比較。在沒有明確沖突條款的情況下，需要適用“時間在后”的原則。后簽訂的補充條款可視為對主合同相關(guān)條款的變更，其效力優(yōu)先于先前的主合同條款。不過需要注意的是，補充條款的變更必須明確且具體。若補充條款只是進行模糊的補充，沒有明確廢止主合同條款，那么主合同條款仍然有效。

第三步：對“一般規(guī)定”和“特別規(guī)定”加以區(qū)分。若主合同是框架性的約定，補充條款針對特定事項作出了具體規(guī)定，那么就適用“特別規(guī)定優(yōu)于一般規(guī)定”的法理。例如，主合同約定“違約金為合同總額的10%”，補充條款針對某一具體違約情形約定“違約金為20萬元”，那么針對該情形，補充條款的特別約定效力優(yōu)先。

值得留意的是，補充條款的效力還受到法律強制性規(guī)定的約束。即便補充條款約定優(yōu)先，要是其內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定（例如免除人身傷害責(zé)任、排除勞動者主要權(quán)利等），該條款依舊無效。此外，補充條款必須經(jīng)過當(dāng)事人協(xié)商一致并簽字蓋章，單方出具的“補充說明”不具有法律效力。

遇到合同問題時，建議及時咨詢律師，根據(jù)自己的實際情況和法律規(guī)定，選擇合適的處理方式，以維護自己的合法權(quán)益。

本文觀點供參考，個案需具體分析。遇到復(fù)雜糾紛，建議立即咨詢專業(yè)律師，切勿錯過黃金取證期!

01

02

03

郭軍律師

職位：主任律師

電話：400-697-0701

業(yè)務(wù)專長：建筑工程、合同糾紛、房地產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)等。

上海公鼎律師事務(wù)所

電話：400-697-0701

傳真：021-33856629

地址：

備注：圖文來源AI配圖+網(wǎng)絡(luò)

公鼎開通微信在線咨詢

公鼎律所現(xiàn)已開通律師微信在線咨詢服務(wù)，工作時間為：上午9:00至下午18:00， 如非工作時間無法及時解答您的提問，您即可在平臺留言并留下微信號或聯(lián)系方式，我們會在下個工作日給予您回復(fù)，歡迎大家前來咨詢，公鼎律所竭誠為您服務(wù)！

聲明：本平臺發(fā)布的所有圖文內(nèi)容均來源于網(wǎng)絡(luò)，版權(quán)歸原作者及原出處所有。旨在為廣大用戶提供法律研習(xí)資料、傳遞有益信息。我們的初衷是增進公眾對法律知識的了解，提升法治意識，與社會各界共同推動法治建設(shè)。本平臺發(fā)布的所有內(nèi)容均與商業(yè)利益無關(guān)，不存在任何形式的商業(yè)推廣或盈利行為。如無意侵犯了您的權(quán)益，請與我們聯(lián)系，并在確認(rèn)后立即刪除相關(guān)內(nèi)容，以維護您的合法權(quán)益。