近日，四川天天律師事務(wù)所王洪律師披露了一起涉嫌非法吸收公眾存款案的審查起訴階段辯護(hù)細(xì)節(jié)。該案因中介機(jī)構(gòu)對接股權(quán)投資引發(fā)刑事指控，辯護(hù)團(tuán)隊(duì)以 “不符合非吸犯罪四要件” 及 “當(dāng)事人被利用無犯罪故意” 為核心展開無罪辯護(hù)，引發(fā)法律界對經(jīng)濟(jì)糾紛與刑事犯罪界限的關(guān)注。

核心爭議：涉案行為是否符合非吸犯罪構(gòu)成要件

根據(jù)我國刑法及相關(guān)司法解釋，非法吸收公眾存款罪需同時(shí)滿足非法性、公開性、利誘性、社會性四大要件。王洪律師團(tuán)隊(duì)在辯護(hù)中明確提出，涉案行為在這四個(gè)關(guān)鍵維度均不具備犯罪特征：

非法性認(rèn)定上，辯護(hù)方指出，案涉股權(quán)已在香港亞太中小企業(yè)柜臺市場完成掛牌融資，相關(guān)主體正常經(jīng)營至今，未受到任何監(jiān)管處罰?！皝喸咀鳛槭跈?quán)對接機(jī)構(gòu)，僅是履行中介職責(zé)，幫助投資者與香港代理機(jī)構(gòu)達(dá)成股權(quán)投資，自身僅收取合法傭金?！?王洪律師強(qiáng)調(diào)，山東晟泉作為資金實(shí)際收受方，收取了巨額投資款項(xiàng)卻未被納入案件審查范圍，此舉存在 “抓小放大” 的嫌疑，若將其納入偵查反而更利于查清資金去向。

針對公開性與社會性，辯護(hù)團(tuán)隊(duì)提交了完整的同學(xué)錄等證據(jù)，證實(shí)所有投資人均為案外人官小麗、安繼偉的特定親友圈成員，未通過任何渠道向社會不特定對象宣傳?！鞍讣徖碇写嬖谛屡f司法解釋適用交錯(cuò)的問題，我們明確主張不存在‘口口相傳’的擴(kuò)散情形，也無當(dāng)事人‘明知’或‘放任’范圍擴(kuò)大的證據(jù)?！?王洪律師介紹，涉案當(dāng)事人趙德榮在攜帶公司公章離開后，對后續(xù)投資范圍的擴(kuò)展完全不知情，符合 “法不溯及既往” 的基本原則，不應(yīng)承擔(dān)后續(xù)行為的刑事責(zé)任。

而在利誘性方面，辯護(hù)方提供了工商登記信息、股東變更記錄、北京仲裁裁決書等多項(xiàng)證據(jù)，證明涉案股權(quán)真實(shí)有效且完成備案，投資回報(bào)處于正常經(jīng)營增值區(qū)間。“雙方約定的對賭回購條款的保底約定，是民事投資中的常見風(fēng)險(xiǎn)保障方式，并非刑法意義上的‘高額利誘’?！?值得注意的是，截至目前，所謂 “集資參與人” 仍享有股東權(quán)利及分紅收益，部分投資人還共同新設(shè)公司，進(jìn)一步印證了股權(quán)投資的合法性與投資人的真實(shí)意愿。

法律邊界待厘清：經(jīng)濟(jì)糾紛與刑事犯罪的界定難題

本案折射出當(dāng)前司法實(shí)踐中經(jīng)濟(jì)糾紛與刑事犯罪界限的界定難題。根據(jù)最高人民檢察院相關(guān)指導(dǎo)性案例，認(rèn)定非法集資類犯罪需嚴(yán)格區(qū)分合法民事行為與刑事犯罪，重點(diǎn)審查行為人是否具有非法占有目的、資金實(shí)際去向及是否符合 “非吸四要件”。王洪律師表示，涉案行為本質(zhì)上是民事主體之間的股權(quán)投資關(guān)系，即便存在合同履行爭議，也應(yīng)通過民事訴訟、仲裁等民事途徑解決，而非直接動(dòng)用刑事手段。

目前，該案相關(guān)辯護(hù)意見已提交司法機(jī)關(guān)，案件后續(xù)審理將重點(diǎn)圍繞犯罪構(gòu)成要件是否成立、同案犯責(zé)任劃分等問題展開。法律界人士指出，此類案件的審理結(jié)果將為類似股權(quán)投資糾紛的定性提供重要參考，對于厘清經(jīng)濟(jì)犯罪的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、保障市場主體的合法權(quán)益具有重要意義。（23）