Web3是一個擅長講故事的行業(yè)，但擅長講故事的人未必愿意兌現(xiàn)承諾。

加密無畏同學(xué)最近發(fā)了一條動態(tài)，說自從做KOL以來，收到不少幣圈項目方的“內(nèi)幕爆料”。其中最慘的，是某項目方在TGE前夕直接開除了團(tuán)隊核心成員，并以此為由取消了其全部Token期權(quán)。如此操作，動機(jī)不難猜：一是減少代幣流通時的拋壓，二是干脆不想兌現(xiàn)承諾。換句話說，是在上市前清理掉成本。

作為Web3 行業(yè)的法律從業(yè)者，紅林律師對這類故事并不感到新鮮。過去幾年我們見過太多Web3項目在關(guān)鍵節(jié)點“組織重構(gòu)”：TGE前裁人，上市前回收份額，甚至干脆否認(rèn)曾有激勵承諾存在。

更悲催的是，有些員工簽的不是勞動合同，而是所謂的顧問協(xié)議，項目方口頭許諾分Token，等到真要分的時候，收到的卻是“你不在分配名單里”的一句話。即便有郵件、群聊、錄音作證，也會被一封“計劃已終止”的通知徹底清零。

相比之下，傳統(tǒng)Web2公司好歹還能打打勞動仲裁和股權(quán)訴訟，努力搏一把維護(hù)自己的合法權(quán)益�？蒞eb3的項目主體，大多設(shè)在開曼、新加坡或BVI，離職的“員工”想打官司，先要解決“在哪告”、“去告誰”的問題。而這個成本，往往超出維權(quán)者的承受范圍。

紅林律師跟很多Web3創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊交流，會發(fā)現(xiàn)大家有個很大的誤區(qū)：過分高估了技術(shù)能力，低估了法律的控制作用。

從激勵機(jī)制到公司治理，從Token分配到控制權(quán)安排，很多人習(xí)慣于“先干起來”，甚至以為技術(shù)協(xié)議能替代法律協(xié)議，以為DAO投票能代表正式合約。

這種模糊和隨意，恰恰為違約行為提供了巨大的灰色空間。而在利益兌現(xiàn)窗口到來之前，這些問題往往并不顯現(xiàn)。一旦Token開始流通，市值升高，資源進(jìn)場，便成了權(quán)力和利益的拉鋸戰(zhàn)，而非共同創(chuàng)業(yè)的延續(xù)。

這種撕毀激勵承諾的做法，并不只存在于消失在創(chuàng)業(yè)半途中的小項目，就連一些準(zhǔn)備上市的大型平臺，也不可避免地面臨此類公司內(nèi)部的員工激勵壓力。

當(dāng)然我們無意揣測個案，但從行業(yè)規(guī)律來看，一旦進(jìn)入上市階段，內(nèi)部的合規(guī)重整、股權(quán)洗牌、期權(quán)重新界定，很容易成為員工權(quán)益的模糊地帶。如果缺乏契約保障，早期的辛苦參與可能就被輕描淡寫地“結(jié)構(gòu)優(yōu)化”掉了。

這種現(xiàn)象并非孤立，而是Web3創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊容易出現(xiàn)的“短板”。我們此前在中曾深度剖析過類似案例。

YesCoin作為TON生態(tài)中曾經(jīng)爆火的應(yīng)用，因為兩位合伙人之間在項目控制權(quán)、數(shù)據(jù)權(quán)限、股權(quán)安排等方面產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，最終演化為刑事案件。案件中一方合伙人因私自剝奪團(tuán)隊數(shù)據(jù)權(quán)限、移除系統(tǒng)訪問，被警方以“非法獲取計算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)罪”帶走調(diào)查。

雖然事情后續(xù)也算是和平解決，但事情的起點，依舊是創(chuàng)業(yè)初期缺乏清晰的治理結(jié)構(gòu)和法律協(xié)議，僅靠“人情”和“信任”支撐合作。待到項目成功，矛盾隨之爆發(fā)。

去中心化不能等于無組織，DAO也不等于不簽合同。合伙人之間沒有股份協(xié)議，員工激勵沒有兌現(xiàn)機(jī)制，系統(tǒng)控制權(quán)掌握在個別技術(shù)人員手中，到了“分錢”時就開始各執(zhí)一詞、暗度陳倉，最終把技術(shù)糾紛變成了法律風(fēng)險，把合作變成了互相舉報。

當(dāng)項目創(chuàng)始人之間連權(quán)責(zé)都沒理清，團(tuán)隊成員手里的Token又靠什么保障呢？

所以，無論是YesCoin這樣的極端案例，還是TGE前開除員工的操作，背后都映射出Web3創(chuàng)業(yè)中的重要問題值得大家關(guān)注：在缺乏正式契約和治理體系的環(huán)境下，激勵機(jī)制極易成為空頭支票，創(chuàng)業(yè)者也極易在權(quán)力變現(xiàn)的那一刻放棄“初心”。

我們律師在介入此類爭議時，最常見的場景就是：員工在國內(nèi)、項目在海外、Token已上市。到這個時候，再想追責(zé)，幾乎不可能。而正因為這些法律追責(zé)的路徑極為困難，才讓越來越多項目方敢于“斷激勵、清人頭、改Token”，把違法違約當(dāng)成“組織重組”的手段。

這種行為短期看似降低了成本，長期卻在侵蝕整個行業(yè)的信用基礎(chǔ)。Web3發(fā)展本就已經(jīng)面對來自監(jiān)管、金融、社會多方面的信任挑戰(zhàn)，如果連最基本的內(nèi)部激勵契約都頻繁失效，行業(yè)的公信力、人才吸引力和投資穩(wěn)定性都將受到極大影響。

我們想說的不是“創(chuàng)業(yè)者都該有良心”，而是Web3項目要有基本的契約結(jié)構(gòu)和法律框架。創(chuàng)始人之間應(yīng)簽訂明確的股權(quán)協(xié)議和治理條款，員工激勵要有清晰的兌現(xiàn)安排和鎖倉機(jī)制，Token分配應(yīng)具備法律約束力，不能只靠項目方一紙“最終解釋權(quán)”。哪怕你再信任伙伴，也要讓制度幫你兜底；哪怕你是鏈上的原住民，也要接受鏈下世界的法律現(xiàn)實。

創(chuàng)業(yè)可以共苦，但如果你一開始沒有把“同甘”的規(guī)則寫清楚，那就別指望風(fēng)口來臨時還有人講情義。區(qū)塊鏈的世界里，最稀缺的不是技術(shù)，也不是資本，而是能兌現(xiàn)的信任。做一個兌現(xiàn)承諾的人，也做一個把承諾寫進(jìn)合約、落到執(zhí)行的團(tuán)隊。

或許這才是Web3創(chuàng)業(yè)開始最重要的合規(guī)之路。

*本文為上海曼昆律師事務(wù)所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個人觀點，不構(gòu)成對特定事項的法律咨詢和法律意見。 歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請?zhí)砑涌头篗ankunLawFirm。

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