導(dǎo)讀：過去一年中，為了盡快向A股大門靠近，百瑞吉還付出了不小的代價——大幅削減融資規(guī)模。近年來，擬北交所上市企業(yè)在監(jiān)管層就其募投合理性的追問下為了獲得“上會”審核之機(jī)紛紛修改融資計劃削減融資規(guī)模已屢見不鮮，但像百瑞吉這樣“傷筋動骨”的卻實(shí)屬罕見。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

自2023年7月14日與中金公司簽下上市輔導(dǎo)協(xié)議進(jìn)入IPO啟動流程，在歷經(jīng)種種曲折和等待后，常州百瑞吉生物醫(yī)藥股份有限公司（下稱“百瑞吉”）距離A股上市的目標(biāo)終于越來越近。

2026年1月21日上午9時，北交所上市委2026年第6次審議會議即將拉開帷幕，該次會議的主要議題即是對百瑞吉是否符合北交所發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求予以表決。

成立于2008年的百瑞吉自稱為一家主要從事生物醫(yī)用材料等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，在其向北交所遞交的上市申報材料中表示，自己研發(fā)的生物醫(yī)用材料主要應(yīng)用于術(shù)后組織創(chuàng)傷修復(fù)，特別是針對女性患者在婦科手術(shù)后所造成的創(chuàng)傷，在防止其發(fā)生瘢痕粘連的同時，促進(jìn)其組織愈合及功能修復(fù)，可以有效保護(hù)女性的生育健康。

雖然對自己的主營業(yè)務(wù)描述充滿“科技”感，但百瑞吉實(shí)則為即為一家玻尿酸產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)。

百瑞吉是在2024年12月26日于中金公司的保駕護(hù)航之下向北交所遞交其上市申請并獲得受理的。

按照百瑞吉的最初融資計劃，其曾寄希望通過此次北交所上市發(fā)行不超過920.72萬股以募集資金3.5億元，投向“可吸收可降解生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)基地”、“可吸收可降解生物醫(yī)用材料研發(fā)中心”兩大項(xiàng)目的建設(shè)。

事實(shí)上，北交所也并非百瑞吉上市的首選之地。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，兩年多之前，與中金公司簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議的百瑞吉最初一直都將A股資本化的目標(biāo)寄希望于科創(chuàng)板IPO。

畢竟，在此之前，作為與百瑞吉有諸多合作關(guān)系的知名玻尿酸龍頭企業(yè)——華熙生物即是在科創(chuàng)板掛牌上市的。

但理想豐滿，現(xiàn)實(shí)卻骨感。

無論是在營收規(guī)模還是在科創(chuàng)屬性上都難以達(dá)到科創(chuàng)板IPO基本要求的百瑞吉，最終選擇在2024年8月認(rèn)清現(xiàn)實(shí)，為了盡快完成上市的目標(biāo)，才掉轉(zhuǎn)船頭將上市的目的地改道至了如今的北交所

有意思的是，在此次沖關(guān)北交所上市的過程中，百瑞吉似乎刻意回避其作為一家玻尿酸生產(chǎn)企業(yè)的身份。

在2024年6月，百瑞吉向全國股轉(zhuǎn)中心遞交的新三板掛牌申報材料中，其還明確坦承其核心產(chǎn)品為“宮腔用交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠”、“交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠”和“醫(yī)用交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠”三類，其也明確指出，透明質(zhì)酸鈉凝膠又稱為玻尿酸。

但在半年后，百瑞吉向北交所遞交的上市申報材料中，則全然刪除了透明質(zhì)酸鈉凝膠即為玻尿酸的所有描述。

“這是比較容易理解的?！币晃唤咏诎偃鸺闹薪闄C(jī)構(gòu)人士告訴叩叩財經(jīng)，在大眾眼中，玻尿酸最廣泛的認(rèn)知是一種廣泛應(yīng)用于醫(yī)美領(lǐng)域的透明質(zhì)酸填充劑，且本身的科技含量也并不算高，這就很容易將百瑞吉與醫(yī)美企業(yè)聯(lián)系在一起，而從2024年4月開始，就有消息稱，北交所將醫(yī)美和游戲新增納入上市受限行業(yè)中，與早前的金融、地產(chǎn)、學(xué)科教育及淘汰類行業(yè)形成了新的負(fù)面上市清單，“百瑞吉雖然主要產(chǎn)品都是與玻尿酸有關(guān)，但其基本并不涉及醫(yī)美用途，而是廣泛應(yīng)用于宮腔、盆（腹）腔及鼻（竇）腔等術(shù)后創(chuàng)傷修復(fù)領(lǐng)域，為了進(jìn)一步與醫(yī)美企業(yè)劃清界限，所以百瑞吉也在盡量與‘玻尿酸’幾個字劃清界限”。

早前，在百瑞吉剛剛遞交北交所上市申請時，外界也曾對其是否欲發(fā)力“醫(yī)美”產(chǎn)業(yè)從而是否符合北交所上市的相關(guān)審核條件提出過質(zhì)疑。

因?yàn)榭v然目前百瑞吉名下上市品類中暫無醫(yī)美產(chǎn)品，但其已經(jīng)在進(jìn)行相關(guān)的技術(shù)儲備。

公開信息顯示，2021年9月，百瑞吉獲得了一項(xiàng)名為“一種用于水光注射的透明質(zhì)酸凝膠組合物及其制備方法”的發(fā)明專利，這顯然與百瑞吉否認(rèn)涉足的醫(yī)美行業(yè)有關(guān)。

不過，百瑞吉對此堅稱，“并未就該專利進(jìn)行商業(yè)化布局，未形成相關(guān)業(yè)務(wù)”，“現(xiàn)有已商業(yè)化產(chǎn)品及7項(xiàng)核心技術(shù)均不涉及醫(yī)療美容領(lǐng)域”，且“公司未來無醫(yī)美領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展計劃”。

在與醫(yī)美業(yè)務(wù)已在撇清關(guān)系后，百瑞吉在向北交所遞交的上市申報材料中也承認(rèn)，目前其企業(yè)的確存在著單一產(chǎn)品的依賴風(fēng)險。

在過去幾年中，百瑞吉的主要營收皆來自于腔用交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠（宮腔領(lǐng)域）產(chǎn)品收入，在2022年至2024年中，腔用交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠（宮腔領(lǐng)域）分別為百瑞吉帶來的營收達(dá)11282.76萬元、12998.85萬 元和15113.70萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為74.85%、65.59%和65.37%。

不過讓百瑞吉尚感慶幸的是，雖產(chǎn)品較為單一，但因下游需求提升和公司防粘連產(chǎn)品手術(shù)滲透率提升，在2025年中，其業(yè)績又將收獲不菲的增長。

據(jù)百瑞吉自己預(yù)估，2025年，其營業(yè)收入將實(shí)現(xiàn)同比26.13%的增長達(dá)到2.917億，扣非凈利潤則將一舉超過7000萬，同比增幅將近32%。

縱然有昔日“投行貴族”中金公司的保薦，且在過去幾年中業(yè)績增長的態(tài)勢也著實(shí)明顯，但從科創(chuàng)板“降級”至北交所的百瑞吉，其前期審核的推進(jìn)并不算順?biāo)臁?/p>

在過去一年中，為了盡快向A股大門靠近，百瑞吉還付出了不小的代價——大幅削減融資規(guī)模。

近年來，擬北交所上市企業(yè)在監(jiān)管層就其募投合理性的追問下為了獲得“上會”審核之機(jī)紛紛修改融資計劃削減融資規(guī)模已屢見不鮮，但像百瑞吉這樣“傷筋動骨”的卻實(shí)屬罕見。

據(jù)2026年1月14日百瑞吉最新更新的招股說明書（上會稿）披露，經(jīng)公司董事會和股東會審議批準(zhǔn)，已將早前總額達(dá)3.5億的上市融資計劃進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后，其預(yù)計募資資金的額度低至1.06億元，相當(dāng)于僅余原定計劃的三成規(guī)模，且僅用于“可吸收可降解生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”。

“高業(yè)績、低融資，百瑞吉此次北交所上市可謂是誠意滿滿，其也是抱著必勝的決心拼此一搏?！币晃粊碜杂跍夏炒笮腿痰馁Y深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，如果百瑞吉在公司治理的內(nèi)控上沒有大的問題，且能向監(jiān)管層證明其業(yè)績的高增長具有持續(xù)性，那么其成功掛牌北交所應(yīng)是指日可待了。

此外，還需指出的是，在百瑞吉大幅縮減融資規(guī)模后，其此次北交所上市應(yīng)是中金公司這家自持“貴族血統(tǒng)”的矜貴券商多年以來接手保薦的規(guī)模最小的IPO項(xiàng)目。眾所周知，券商的上市保薦承銷費(fèi)用也往往與保薦項(xiàng)目的融資規(guī)模成正比。

從某種意義上說，百瑞吉一旦上市成功，中金公司甚至實(shí)則為另一家國內(nèi)券商做人嫁衣。

作為百瑞吉的保薦代表人，中金公司并未對其采取“保薦+直投”的方式。

“由于北交所一般項(xiàng)目相對較小，保薦業(yè)務(wù)收費(fèi)較低，通過‘保薦+直投’模式，可以提高券商參與北交所保薦項(xiàng)目的積極性?！吧鲜鲑Y深投行人士表示，早前，為支持北交所發(fā)展，監(jiān)管層放開了保薦機(jī)構(gòu)直接投資北交所上市公司的時點(diǎn)限制，即可以“先保薦、后直投”，同時，對保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東等持股7%以上的聯(lián)合保薦要求作出差異化安排，若擬在北交所上市，可以不采用聯(lián)合保薦，“如果中金公司在保薦的同時入股百瑞吉，隨著百瑞吉上市的成功，也可以彌補(bǔ)其大幅縮減融資規(guī)模所可能帶來的承銷收入的縮水”。

東方證券雖未能成功獲得百瑞吉上市項(xiàng)目的保薦資格，但其卻動用了旗下投資機(jī)構(gòu)管理的兩支基金躋身在了百瑞吉當(dāng)下的股東名單中，目前在百瑞吉中合計持股比例達(dá)到6.12%的兩支東方證券關(guān)聯(lián)基金，隨著百瑞吉上市的突破，也正在等待著摘取這枚正待成熟的資本碩果。

1）布局護(hù)膚品業(yè)務(wù)惹官司

雖然百瑞吉一再強(qiáng)調(diào)“未來無醫(yī)美領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展計劃”，但深知其存在“單一產(chǎn)品依賴”風(fēng)險的它，在早前也開始了“另一條腿”走路——在功能性護(hù)膚品上的業(yè)務(wù)布局。

百瑞吉稱自己多年來深耕于生物醫(yī)用材料領(lǐng)域，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)入含透明質(zhì)酸功能性衍生物的功效護(hù)膚品領(lǐng)域，公司的功能性護(hù)膚品產(chǎn)品在核心功效、成分優(yōu)勢、安全性等方面較市場上普通競品均具備優(yōu)勢，經(jīng)過一定周期的市場開拓和品牌知名度打造，已經(jīng)形成了一定的品牌知名度。

在2022年至2024年中，百瑞吉來自于功能性護(hù)膚品的收入分別為2721.74萬、4409.46萬和5293.21萬，占其同期營收比重分別為18.06%、22.25%和22.89%。

按照百瑞吉的預(yù)測，在2025年中，其功能性護(hù)膚品業(yè)務(wù)板塊預(yù)計全年實(shí)現(xiàn)收入約為7313.55萬元，占同期營收的比重進(jìn)一步增長至25.3%。

然而就是這樣一項(xiàng)被百瑞吉視為“資源配置的優(yōu)化選擇”業(yè)務(wù)，卻讓百瑞吉卷入了一樁知識產(chǎn)權(quán)的訴訟案中。

百瑞吉曾為自己的功能性護(hù)膚品申請“芮生”標(biāo)識作為商標(biāo)。

2024年6月，也即是在百瑞吉申報新三板掛牌之時，一家名為北京愛天然化妝品有限公司（下稱“愛天然”）作為原告將百瑞吉訴至上海市奉賢區(qū)人民法院，提起侵害商標(biāo)權(quán)及不正當(dāng)競爭糾紛之訴。

原來在百瑞吉之前，愛天然已向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請注冊有“蘇芮生”等系列商標(biāo)，愛天然公司認(rèn)為百瑞吉在產(chǎn)品、產(chǎn)品外包裝及產(chǎn)品宣傳中使用“芮生”字樣，侵犯其“蘇芮生”系列商標(biāo)的注冊商標(biāo)專用權(quán)，并構(gòu)成不正當(dāng)競爭行為。

2024 年12月24日，上海市奉賢區(qū)人民法院作出（2024)滬0120民初17058號《民事判決書》，判決百瑞吉賠償原告愛天然公司經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用共計260萬元。

2025 年1月2日，百瑞吉因不服上述判決，遂向上海知識產(chǎn)權(quán)法院提交《民事上訴狀》。

2025年8月，正在等待上述案件二審開庭之時，百瑞吉和愛天然雙方最終選擇了和解，雙方約定，愛天然明確放棄追究和解協(xié)議簽訂前百瑞吉實(shí)際使用的“芮生”標(biāo)識用于其功能性護(hù)膚品品牌的行為，不再針對和解協(xié)議簽訂前公 司的前述行為提起新的權(quán)利主張或索賠，而百瑞吉向北京愛天然支付和解款共計260萬元人民幣，但此后，百瑞吉不在化妝品上使用單獨(dú)“芮生”標(biāo)識，愛天然及其關(guān)聯(lián)方也不得在涉及《類似商品和服務(wù)區(qū)分表》第3類商品（日化用品）的生產(chǎn)、銷售或授權(quán)等活動中使用單獨(dú)“芮生”商標(biāo)/標(biāo)識。

“商標(biāo)產(chǎn)權(quán)歸屬的問題，肯定會對企業(yè)的上市審核帶來影響，采用和解的方式是能將相關(guān)影響降至最低點(diǎn)的做法?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認(rèn)為。

在解決完護(hù)膚產(chǎn)品的商標(biāo)問題后，該業(yè)務(wù)板塊的盈利前景，如何對其主營業(yè)務(wù)進(jìn)行“補(bǔ)充”也是百瑞吉所需要面對的難題。

畢竟，即便功能性護(hù)膚品已為百瑞吉帶來了比重越來越高的收入，但因當(dāng)期銷售費(fèi)用的大幅支出，目前仍持續(xù)處于虧損之態(tài)。

數(shù)據(jù)顯示，2024年中，百瑞吉功能性護(hù)膚品凈利潤為藝術(shù)1209.67萬，2025年，該業(yè)務(wù)的虧損幅度約在894.56萬。

不過，按照百瑞吉自己測算，功能性護(hù)膚品或?qū)⒃?027年第四季度盈利。

2）管理內(nèi)控之憂：財務(wù)負(fù)責(zé)人蹊蹺離職，獨(dú)董很忙！

與大多數(shù)實(shí)際控制人對擬上市企業(yè)具有絕對控制權(quán)不同，百瑞吉的實(shí)際控制人在其間的持股份額并不高，這也屢屢讓監(jiān)管層擔(dān)憂其控制權(quán)的穩(wěn)定性。

百瑞吉的實(shí)際控制人為自然人舒曉正，其目前直接持有百瑞吉27.84%的股份，并通過常州新躍、 常州新櫟兩家合伙制投資平臺合計控制著百瑞吉4.51%股份對應(yīng)的表決權(quán)，也即是說，舒曉正目前僅合計控制著百瑞吉32.36%股份對應(yīng)的表決權(quán)，尚不足總股本的1/3。

若百瑞吉此次北交所一旦上市成功，新增發(fā)股份后，舒曉正在百瑞吉中的持股比例還將進(jìn)一步下滑，其控制的表決權(quán)股份占比可能僅余27.5%，將不足百瑞吉總股本的30%。

不容忽視的細(xì)節(jié)還有，在此次上市報告期內(nèi)，舒曉正曾質(zhì)押所持部分股份，現(xiàn)還因個人資金周轉(zhuǎn)及家庭日常消費(fèi)需求，存在向銀行及朋友大額借款。

據(jù)百瑞吉在回復(fù)北交所的前期上市審核問詢中承認(rèn)，在2024年3月至10月期間，舒曉正因個人資金周轉(zhuǎn)及家庭日常消費(fèi)需求，向兩家銀行和自然人沈英達(dá)借款共計780萬元，借款期限分別至2025年11月和2027年10月及2029年2月。

此情此景下，舒曉正自然需進(jìn)一步向監(jiān)管層證明其對百瑞吉公司控制權(quán)的穩(wěn)定性作出了具體的有效性安排。

“如果公司上市后因其他股東增持股份或其他原因?qū)е聦?shí)際控制人對公司持股比例進(jìn)一步下降，不排除因此導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定、重大經(jīng)營決策方面效率降低的情況，進(jìn)而存在對公司的穩(wěn)定發(fā)展帶來不利影響的風(fēng)險”，百瑞吉自己也不得不提示風(fēng)險道。

事實(shí)上，發(fā)生在幾年前的一起千萬元巨款挪用案件，一定程度也暴露出了百瑞吉公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控有效性的缺失。

據(jù)一份編號為（2021）蘇04刑終75號的刑事裁定書顯示，2018年2月至2020年1月期間，時任百瑞吉財務(wù)經(jīng)理的張某霞，利用職務(wù)便利，通過虛構(gòu)報銷事項(xiàng)、虛增工資、獎金等方式，先后50次將公司銀行賬戶內(nèi)資金轉(zhuǎn)至其個人銀行賬戶內(nèi)，涉案金額共計1075.64萬元，并將上述資金用于理財、購房等用途。

整整兩年時間，百瑞吉都未能發(fā)現(xiàn)其財務(wù)經(jīng)理上千萬元的挪用行為，彼時其內(nèi)部管理的合規(guī)性可見一斑。

當(dāng)然，如今距離千萬元巨款挪用案已過去五年，百瑞吉在內(nèi)控治理結(jié)構(gòu)性合規(guī)方面或許也早已今非昔比。

但發(fā)生在百瑞吉此次北交所上市申報前夕的一起財務(wù)負(fù)責(zé)人蹊蹺的離職事件，又不得不觸碰到外界敏感的神經(jīng)。

2024年8月，百瑞吉時兼董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人和副總經(jīng)理三職的核心高管——王巍突然宣布辭職。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，王巍曾在畢馬威華振會計師事務(wù)所任職，此后也在多家大型集團(tuán)負(fù)責(zé)財務(wù)工作。

2022 年底，百瑞吉將王巍招致麾下，也很大可能是為當(dāng)時正在籌謀的IPO做準(zhǔn)備。2022年12月開始，王巍出任百瑞吉副總經(jīng)理、董事會秘書，2023年4月，王巍又被任命為百瑞吉財務(wù)負(fù)責(zé)人。

為了激勵王巍的工作熱情，舒曉正還將其在常州新櫟中的31.8萬元的出資比例作為股權(quán)激勵讓渡給王巍。常州新櫟作為百瑞吉的員工持股平臺持有后者1.94%的股份。

然而，王巍上任百瑞吉財務(wù)負(fù)責(zé)人僅僅不到一年半時間，就在百瑞吉上市申報即將進(jìn)入倒計時前毅然決然掛靴而去。

這其中到底有何原由，百瑞吉并未做詳細(xì)披露。

不過與其他離職員工需按規(guī)定原價轉(zhuǎn)讓股權(quán)激勵份額不同，僅僅在百瑞吉中任職僅一年多時間的王巍卻意外地獲得了保留股權(quán)激勵股份的“特權(quán)”，百瑞吉稱此舉是因“王巍過去為公司發(fā)展作出的貢獻(xiàn)”，故未收回其股權(quán)。

對于百瑞吉此次上市，其公司治理結(jié)構(gòu)引發(fā)隱憂的爭議還有關(guān)于其獨(dú)立董事的人選問題。

據(jù)百瑞吉披露，目前其董事會中共有3名獨(dú)立董事，分別為徐新林、馬旭飛和梁上坤，巧合的是，三人皆曾是知名高校的教授。

從任職資格上，三人的確皆符合A股上市企業(yè)獨(dú)立董事的任職資格，但三人是否有足夠的時間和精力來審查公司的財務(wù)報表、經(jīng)營計劃和重大決策并及時發(fā)現(xiàn)和解決問題，恐怕就要打一個大大的問號了。

如曾任復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院副教授的徐新林，1956年5月出生的他如今也近七旬，其于2023年6月出任百瑞吉獨(dú)立董事，但與此同時，目前，徐新林還兼任著包括金光紙業(yè)（中國）投資有限公司、金港北外灘商業(yè)管理（上海）有限公司、金虹橋商業(yè)管理（上海）有限公司、海南金華林業(yè)有限公司、 四川金安漿業(yè)有限公司、上海來益房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等13家企業(yè)的董事和建元信托股份有限公司獨(dú)立董事。

“雖然目前監(jiān)管層只是限制一人最多不能在三家A股上市公司中擔(dān)任獨(dú)立董事，而未限制董監(jiān)高的任職數(shù)量，但若同時兼任過多，也會讓監(jiān)管層對該人選是否有精力對公司治理起到規(guī)范作用而倍感質(zhì)疑，其會不會讓獨(dú)立董事一職成為一個擺設(shè)?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，此前，在深交所的有關(guān)規(guī)定中，若上市企業(yè)的獨(dú)立董事候選人存在“同時在超過五家公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的”，就會被重點(diǎn)審慎關(guān)注，要求進(jìn)一步披露說明“提名該候選人的理由、是否對上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理產(chǎn)生影響及應(yīng)對措施”。

“獨(dú)立董事制度旨在確保上市公司董事會的獨(dú)立性和客觀性，保護(hù)公司整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事需有足夠的時間和精力來充分、有效地履行其職責(zé)，對所任職公司進(jìn)行深入的監(jiān)督和提供專業(yè)的獨(dú)立意見”，上述資深保薦代表人認(rèn)為，徐新林教授目前年事也較高，其在擔(dān)任14家企業(yè)董事的同時，還需有足夠的精力在百瑞吉中履職盡責(zé)，這是否能忙得過來？

和徐新林同樣忙碌的還有馬旭飛。

目前正在香港中文大學(xué)商學(xué)院擔(dān)任教授的馬旭飛，算上百瑞吉在內(nèi)，其目前同時擔(dān)任著5家企業(yè)的獨(dú)立董事，其中兩家為A股上市企業(yè)明陽電路和西部證券，一家為港股上市公司卓越睿新，除了正欲北交所上市的百瑞吉外，還有一家目前也正在申報H股IPO的企業(yè)安徽海馬云科技股份有限公司。

（完）