最高法院:股權(quán)受讓方能否訴請(qǐng)轉(zhuǎn)讓方的唯一股東協(xié)助辦理股權(quán)變更登記?

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股權(quán)結(jié)構(gòu)上，一人有限責(zé)任公司由單一股東控制，因此一般均系在該單一股東指示下對(duì)外簽訂并履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。如該單一股東控制一人公司拒絕為股權(quán)受讓方辦理股權(quán)變更手續(xù)的，受讓方能否直接請(qǐng)求該單一股東協(xié)助辦理？本文在此通過(guò)最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行分析。

裁判要旨

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的單一股東而言，雖然其為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的唯一股東，但如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中并未約定該單一股東有協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)的具體義務(wù)以及相應(yīng)違約責(zé)任，則受讓人起訴請(qǐng)求該單一股東履行前述義務(wù)并承擔(dān)因未及時(shí)完成該義務(wù)的違約責(zé)任的，缺乏合同與法律依據(jù)，不應(yīng)支持。

案情簡(jiǎn)介

一、中恒江蘇公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國(guó)投公司占60%，中恒香港公司占40%。另查明，金正龍為中恒香港公司的唯一股東；

二、2015年11月6日，中恒江蘇公司形成《股東會(huì)決議》，股東中恒香港公司同意將持有的中恒江蘇公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)投公司；

三、2016年8月26日，中恒香港公司、中恒香港公司、國(guó)投公司、金正龍等六方主體簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明：中恒香港公司有義務(wù)將其持有的中恒江蘇公司40％股權(quán)變更登記至國(guó)投公司名下，如果中恒香港公司違反協(xié)議約定，應(yīng)向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

四、后中恒香港公司拒絕辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，受讓方國(guó)投公司遂訴至法院，請(qǐng)求中恒香港公司的單一股東金正龍履行上述股權(quán)工商變更登記義務(wù)并承擔(dān)因未及時(shí)完成股權(quán)工商變更登記的違約責(zé)任；

五、鹽城中院與江蘇高院均判令金正龍對(duì)國(guó)投公司承擔(dān)違約責(zé)任；

六、金正龍不服向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?。最高法院再審認(rèn)為要求金正龍承擔(dān)違約責(zé)任并無(wú)合同與法律依據(jù)，對(duì)一、二審判決予以糾正。

裁判要點(diǎn)

本案的核心爭(zhēng)議在于，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未約定轉(zhuǎn)讓方的唯一股東協(xié)助履行股權(quán)變更程序時(shí)，該唯一股東應(yīng)否承擔(dān)前述義務(wù)及相應(yīng)違約責(zé)任，對(duì)此，最高人民法院認(rèn)為：

首先，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，中恒香港公司有義務(wù)按約將其持有的中恒江蘇公司40％股權(quán)變更登記至國(guó)投公司名下；如果中恒香港公司違反協(xié)議約定，應(yīng)向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。該事實(shí)表明，應(yīng)向國(guó)投公司履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)工商變更登記義務(wù)的合同主體為中恒香港公司；

其次，金某龍雖為中恒香港公司的唯一股東，但案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中并沒(méi)有約定其向國(guó)投公司履行股權(quán)變更手續(xù)義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任的義務(wù)；

最后，綜合以上事實(shí)，國(guó)投公司訴請(qǐng)金正龍履行股權(quán)變更登記義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任不具有合同與法律依據(jù)。一、二審法院判決金正龍承擔(dān)違約責(zé)任系認(rèn)定事實(shí)不清、適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來(lái)在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1、公司具有獨(dú)立的法人格。即使在公司存在單一股東的場(chǎng)合，如無(wú)明確約定，股權(quán)受讓人也不能越過(guò)公司直接向其股東主張履行股權(quán)變更手續(xù)、要求其承擔(dān)違約責(zé)任。例如在本案中，中恒香港公司僅有一名股東金正龍，因此中恒香港公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為與后續(xù)的履行行為必然會(huì)受到其股東相當(dāng)程度的影響，但是即便如此，中恒香港公司依然是獨(dú)立的法律主體，其應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、完全地享有并承擔(dān)自己簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的權(quán)利與義務(wù)。

2、實(shí)務(wù)中，股權(quán)受讓人可以明確要求轉(zhuǎn)讓方的股東簽字確認(rèn)其應(yīng)當(dāng)協(xié)助履行股權(quán)變更登記手續(xù)，并在未按約定履行前述義務(wù)時(shí)，承擔(dān)違約責(zé)任，以避免股東控制股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違約。

3、當(dāng)事人就合同中違約條款發(fā)生糾紛，往往是因?yàn)檫`約責(zé)任約定寬泛、不夠明確。首先，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)明確負(fù)有義務(wù)的主體，并明確載明前述主體不按約定履行義務(wù)時(shí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；其次，對(duì)于違約責(zé)任的承擔(dān)方式亦應(yīng)具體，如繼續(xù)履行、賠償損失等，其中賠償損失條款可以具體約定除直接損失外，還包括訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、因請(qǐng)求賠償而發(fā)生的差旅費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等。另外，還可以約定違約金條款等等，使合同責(zé)任承擔(dān)更加明確具體從而便于適用。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)民法典》（2021年1月1日實(shí)施）

第四百六十五條依法成立的合同，受法律保護(hù)。依法成立的合同，僅對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。第五百零九條 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。第五百七十七條 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

法院判決

以下為最高人民法院就金正龍是否構(gòu)成違約、應(yīng)否承擔(dān)違約責(zé)任的問(wèn)題的詳細(xì)論述：

2016年8月26日，本案各方當(dāng)事人等六方主體簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定通過(guò)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式來(lái)償還因先前的購(gòu)銷合同關(guān)系欠付物資公司的債務(wù)。根據(jù)該協(xié)議，中恒香港公司有義務(wù)按約將其持有的中恒江蘇公司40％股權(quán)變更登記至國(guó)投公司名下；如果中恒香港公司違反協(xié)議約定，應(yīng)向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。上述事實(shí)表明，應(yīng)向國(guó)投公司履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)工商變更登記義務(wù)的合同主體為中恒香港公司。

就金正龍而言，本案訴訟程序中其雖為中恒香港公司的唯一股東，但在本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并未約定關(guān)于其變更中恒江蘇公司40%股權(quán)的具體合同義務(wù)以及相應(yīng)違約責(zé)任?，F(xiàn)物資公司、國(guó)投公司起訴請(qǐng)求金正龍履行上述股權(quán)工商變更登記義務(wù)以及承擔(dān)因未及時(shí)完成股權(quán)工商變更登記的違約責(zé)任，缺乏合同與法律依據(jù)，因此，難以認(rèn)定金正龍?jiān)谥泻憬K公司40%股權(quán)的變更登記中存在違約行為。一、二審判決判令金正龍就此承擔(dān)違約責(zé)任向被申請(qǐng)人支

付違約金屬于認(rèn)定事實(shí)不清、適用法律錯(cuò)誤，本院依法予以糾正。

案件來(lái)源

金某龍、中恒日上（香港）有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事再審民事判決書【最高人民法院(2021)最高法民再245號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未依約履行股權(quán)變更登記義務(wù)的，受讓人可以訴請(qǐng)要求其履行變更登記義務(wù)，但不能僅以此要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。只有達(dá)到無(wú)法辦理股權(quán)變更登記以致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的程度時(shí)，受讓人才能依法訴請(qǐng)解除合同。

案例1：周某寶、周某虎等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審民事判決書【江蘇省連云港市中級(jí)人民法院(2021)蘇07民終4018號(hào)】

本院認(rèn)為，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不符合法定的解除條件，周某虎不享有合同解除權(quán)。理由：周某虎主張因上訴人周懷寶未交付股權(quán)、變更工商登記，無(wú)法實(shí)現(xiàn)合同目的，應(yīng)當(dāng)解除合同。本院認(rèn)為，周某虎對(duì)周懷寶系隱名股東這一事實(shí)是明知的。首先，周某觀作為蘇山公司登記股東，在與周某寶談話視頻中并未否認(rèn)周某寶出資80萬(wàn)元系蘇山公司實(shí)際出資人的事實(shí)。其次，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并未約定股權(quán)變更登記的時(shí)間、條件，周某虎未能舉證證明在周懷寶提起本案訴訟前，其向周懷寶主張辦理股權(quán)變更登記事宜，且周曉虎還在2021年2月10日向周懷寶支付2萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，更加印證周某虎明知受讓的系隱名股權(quán)，而受讓隱名股權(quán)的目的是享有股權(quán)投資收益，周某虎可徑行向蘇山公司主張相關(guān)股權(quán)權(quán)益。綜上，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不符合法定的解除條件，周某虎不享有合同解除權(quán)。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)轉(zhuǎn)讓方及其股東約定違約金條款的，違約金應(yīng)當(dāng)具有合理性，過(guò)高的違約金無(wú)法得到法院支持。

案例2：陳某威、楊某康等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事申請(qǐng)?jiān)賹弻彶槊袷虏枚〞咀罡呷嗣穹ㄔ?2021)最高法民申7242號(hào)】

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，以及《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十四條第二款規(guī)定：“約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋（二）》第二十九條規(guī)定：“當(dāng)事人主張約定的違約金過(guò)高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過(guò)分高于造成的損失’?！?/p>

經(jīng)查，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定，若楊立康未按合同約定付款，每逾期一天，應(yīng)承擔(dān)逾期應(yīng)付金額日千分之三的違約金，且陳裕威沒(méi)有提供充分證據(jù)證明其所遭受的實(shí)際損失。因此，原審法院綜合考慮民間借貸利率保護(hù)上限、案件實(shí)際履行情況、當(dāng)事人舉證等以及全案事實(shí)后，作出調(diào)整違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的處理意見(jiàn)，并無(wú)不當(dāng)，亦符合本案實(shí)際情況，較為公允。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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