一、案件介紹

當收到法院傳票，得知自己控制的B公司被債權人起訴，并要求您實際控制的另一家A公司對B公司的債務承擔連帶責任時，您是否感到困惑與焦慮？您可能認為，A、B兩家公司都是依法設立的獨立法人，各自經(jīng)營，為何要為對方的債務“背鍋”？這正是許多企業(yè)家在面臨“關聯(lián)公司人格混同”指控時共同的困境。

本案源于一起典型的買賣合同糾紛。原告C公司向B公司供應了一批價值數(shù)百萬元的貨物，但B公司因經(jīng)營不善，未能按期支付全部貨款。C公司在追索過程中發(fā)現(xiàn)，B公司與A公司在人員、財務、業(yè)務等方面存在大量交叉重疊的跡象。例如，兩家公司的法定代表人均為甲，實際控制人也為甲；財務負責人和出納為同一批人員；辦公場所和聯(lián)系電話相同；在對外宣傳和招聘時信息混用；甚至，部分本應由B公司收取的貨款，實際流入了A公司的賬戶或由雙方共同使用的一個賬戶收取。

基于這些發(fā)現(xiàn)，C公司不僅起訴了債務人B公司，還將A公司一并列為被告，主張A、B兩公司構成人格混同，喪失了獨立的法人人格，請求法院判令A公司對B公司的債務承擔連帶清償責任。對您而言，這意味著一家公司的債務風險可能瞬間蔓延至整個關聯(lián)企業(yè)體系，個人和家庭財產(chǎn)也可能面臨被穿透追索的風險，壓力不言而喻。

二、裁判結果與理由

裁判結果：
某法院經(jīng)審理后判決，B公司應向C公司支付拖欠的貨款及相應利息；同時，A公司應對B公司的上述債務承擔連帶清償責任。

裁判理由：
法院認為，法人人格獨立是公司獨立承擔責任的基礎。本案中，A公司與B公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但實際上兩公司界限模糊，構成人格混同。

首先，在人員方面存在混同。兩公司的經(jīng)理、財務負責人、出納會計等關鍵管理人員相同，存在交叉任職的情形，甚至B公司的人事任免由A公司決定。

其次，在業(yè)務方面存在混同。兩公司實際經(jīng)營范圍重合或高度相似，在對外經(jīng)營、宣傳及招聘中未作明確區(qū)分，共用銷售手冊、合同格式，令交易對方無法清晰辨識交易主體。

最關鍵的是，在財產(chǎn)方面存在混同。這是認定人格混同的實質因素。法院查明，兩公司存在共用銀行賬戶、資金往來混亂、財務憑證混用（如B公司的業(yè)務卻加蓋A公司財務章）等情形。資金的使用和支配無法區(qū)分，導致各自財產(chǎn)無法清晰分離，喪失了公司人格獨立的物質基礎。

綜上，A、B兩公司的人員、業(yè)務、財務等表征人格的因素高度混同，已喪失獨立人格。這種人格混同的行為，使得B公司無力清償債務，卻讓A公司得以逃避本應共同承擔的經(jīng)營風險，嚴重損害了債權人C公司的利益。該行為違背了法人制度設立的宗旨和誠實信用原則。因此，法院參照《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定，判令A公司對B公司的債務承擔連帶責任。近期最高人民法院發(fā)布的懲治逃廢債典型案例也再次明確，實際控制人利用關聯(lián)公司人格混同、惡意轉移利益損害債權人利益的，關聯(lián)公司應依法承擔連帶責任。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：關聯(lián)公司人格混同糾紛在商事實踐中日益增多，尤其在執(zhí)行階段，債權人常以此為由要求追加其他關聯(lián)公司為被執(zhí)行人，這對被告方構成了嚴峻挑戰(zhàn)。作為被告或潛在被告，必須從訴訟伊始就高度重視并采取有效策略。

（一）本案涉及的核心法律條文解讀

1. 《中華人民共和國公司法》第三條第一款：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任�！�

   • 俞強律師解讀：該條文確立了公司獨立人格和財產(chǎn)獨立的基本原則。它是公司承擔有限責任的基石。原告欲主張人格混同，其核心攻擊點就在于證明關聯(lián)公司違反了“財產(chǎn)獨立”這一根本要求。

2. 《中華人民共和國公司法》第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

   • 俞強律師解讀：這是經(jīng)典的“法人人格否認”（或稱“刺破公司面紗”）條款。雖然條文直接規(guī)制的是股東行為，但司法實踐（如最高人民法院指導案例15號）已將其精神擴大適用于關聯(lián)公司之間。法院在裁判時，實質上是將濫用控制權、造成人格混同的關聯(lián)公司，視為一體來追究責任，即所謂“橫向刺破”。其適用要件包括：存在濫用行為（如人格混同）、主觀上為逃避債務、客觀上嚴重損害債權人利益。

（二）被告視角下的抗辯策略與法律建議

面對人格混同的指控，作為被告的A公司或實際控制人甲，絕不能消極應對。專業(yè)的上海律師團隊會從以下幾個核心維度構建抗辯防線：

第一，堅決否認構成人格混同，尤其是否認財產(chǎn)混同。
這是抗辯的基石。法院認定人格混同，尤其是關聯(lián)公司人格混同，最核心的標準是財產(chǎn)是否獨立、能否區(qū)分。您可以圍繞以下方面組織證據(jù)：

• 財務制度獨立：提供A、B兩公司各自獨立的公司章程、完整的會計賬簿、審計報告、納稅記錄，證明兩公司有獨立的財務制度和核算體系。

• 資產(chǎn)權屬清晰：證明兩公司的房產(chǎn)、設備、知識產(chǎn)權等核心資產(chǎn)登記在各自名下，權屬清晰，不存在無償調(diào)用、隨意占用的情況。

• 資金往來合規(guī)：對于無法避免的關聯(lián)資金往來（如借款、代付款），提供規(guī)范的借款合同、董事會決議、利息支付憑證等，證明其屬于正常的關聯(lián)交易，而非隨意混同。要說明，單純的股東為子公司融資提供幫助或存在人員交叉，并不必然構成人格混同。

• 業(yè)務記錄分離：提供兩公司獨立的業(yè)務合同、發(fā)票、發(fā)貨單、客戶名單等，證明業(yè)務開展具有獨立決策過程和記錄。

第二，質疑原告證據(jù)的充分性與證明力。
在訴訟中，主張人格混同的原告負有舉證責任。您可以質疑原告提供的“混同”證據(jù)是否屬于偶然、個別的現(xiàn)象，是否足以推翻公司法人獨立性的推定。

• 人員交叉的合理解釋：關聯(lián)公司間存在管理人員交叉任職，在商業(yè)實踐中較為常見，尤其是集團企業(yè)內(nèi)部。這本身不構成人格混同的決定性因素。關鍵在于證明這些人員在處理各自公司事務時，代表的是不同公司的獨立意志。

• 業(yè)務相似的正常性：處于同一集團或同一實際控制人下的公司，經(jīng)營范圍相似是常態(tài)。關鍵在于證明具體的交易行為、決策過程、利益歸屬是獨立的。

• 地址電話相同的客觀原因：可以解釋為基于辦公便利或成本考慮共用辦公場地，但內(nèi)部有明確的區(qū)域劃分和管理隔離。

第三，主張未“嚴重損害債權人利益”。
根據(jù)法律規(guī)定，即使存在某些混同跡象，還必須達到“嚴重損害債權人利益”的程度，才能適用人格否認。您可以論證：

• B公司本身仍有資產(chǎn)可供清償，其債務危機并非由A公司造成。

• 原告的債權受損與所謂的“人格混同”之間缺乏直接的因果關系。

• 不存在實際控制人惡意轉移資產(chǎn)、掏空B公司以逃避債務的主觀故意和行為。

第四，程序性抗辯。
如果案件已進入執(zhí)行階段，債權人申請追加A公司為被執(zhí)行人，您可以依據(jù)《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》，主張人格混同的事實復雜，涉及實體權利義務爭議，不應通過執(zhí)行追加程序直接處理，而應引導債權人另行提起訴訟解決。

上海君瀾律師事務所俞強律師再次提示：防范人格混同風險，功夫在訴前。作為企業(yè)實際控制人或高管，務必建立并嚴格執(zhí)行關聯(lián)公司之間的“防火墻”制度，確保人員、業(yè)務、財務、場所的清晰分離與獨立核算。一旦涉訴，應第一時間尋求專業(yè)上海律師的幫助。專業(yè)的律師能幫助您精準識別案件風險點，從證據(jù)組織、法律論證到庭審對抗，制定全方位的應訴策略，全力維護您和關聯(lián)公司的合法權益。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執(zhí)業(yè)意見。關聯(lián)公司人格混同案件事實復雜、法律適用專業(yè)性強，裁判結果對企業(yè)經(jīng)營影響巨大，建議您遇到類似糾紛時，務必委托專業(yè)律師進行個案研判與代理。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權益，實現(xiàn)商業(yè)目標。

在復雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經(jīng)驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領域：

• 公司股權糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權）、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機構：券商、會所、律所）、操縱市場、內(nèi)幕交易等。

• 知識產(chǎn)權與不正當競爭：技術合同、專利、商標、著作權、商業(yè)秘密侵權，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當競爭案件。

• 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪：職務侵占罪、詐騙罪、操縱市場罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據(jù)詐騙罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網(wǎng)絡犯罪活動罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非法經(jīng)營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪、假冒注冊商標罪的最輕和無罪辯護。

• 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學法律碩士

• 專業(yè)榮譽：2024年“君瀾專業(yè)領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式：公眾號“律師俞強”免費電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系。

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