《電鰻財經(jīng)》文/電鰻號

北交所最新項目審核信息顯示，2026年1月15日，山東農(nóng)大肥業(yè)科技股份有限公司(簡稱“農(nóng)大科技”)IPO啟動發(fā)行 。該公司擬募集資金4.13億元，用于化肥產(chǎn)能擴建、研發(fā)中心建設(shè)項目及補充流動資金。

值得注意的是，這家公司的IPO項目持續(xù)受到市場質(zhì)疑，一是經(jīng)營難獨立，二是信披存疑點，三是分紅又補流。

經(jīng)營獨立性被交易所關(guān)注

據(jù)了解，山東合泰檢測技術(shù)有限公司(下稱：合泰檢測)是農(nóng)大科技實控人之一的馬學(xué)文實際控制的企業(yè)，主營土壤檢測檢驗、農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全檢測等技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。申報材料顯示，報告期內(nèi)(指2022年至2025年上半年)，農(nóng)大科技因產(chǎn)品送檢需求及部分政府采購項目中有檢測環(huán)節(jié)需要，向合泰檢測采購相關(guān)檢測服務(wù)，雙方不存在實質(zhì)上的合作研發(fā)情形。

值得關(guān)注的是，出于雙方均有增加授權(quán)專利數(shù)量的商業(yè)需求，二者曾在對方專利權(quán)申請過程中以共同申請人身份申請專利，進(jìn)而成為專利共有權(quán)人。不過據(jù)問詢回復(fù)披露，相關(guān)共有專利權(quán)均由其中一方單獨研發(fā)、使用，另一方既未參與研發(fā)，也未在自身業(yè)務(wù)開展中實際使用對應(yīng)專利及技術(shù)。

基于IPO資產(chǎn)獨立性的規(guī)范要求，2022年9月，農(nóng)大科技和合泰檢測簽訂《專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將雙方共有專利中各自開展業(yè)務(wù)所需的專利，分別無償轉(zhuǎn)讓給對方。具體來看，10項專利(含3項發(fā)明專利、7項實用新型專利)由共有狀態(tài)變更為農(nóng)大科技單獨所有。問詢回復(fù)明確，這10項專利所涉及的全部研發(fā)費用(如有)均由農(nóng)大科技投入，研發(fā)設(shè)備為其自有實驗設(shè)備，主要研發(fā)人員(如丁方軍、陳士更等)也均隸屬于農(nóng)大科技;另有2項專利變更為合泰檢測單獨所有，這兩項均為實用新型專利，無實際研發(fā)投入，僅具備設(shè)計思路且未使用研發(fā)設(shè)備，主要研發(fā)人員張晶為合泰檢測員工。問詢回復(fù)解釋，轉(zhuǎn)出專利除申請費及共有期間的年費外，無其他實際投入，基于各自實際投入情況和業(yè)務(wù)發(fā)展需求的無償轉(zhuǎn)讓具有合理性。

除了前述雙方曾共有專利之外，雙方或還在人員層面的關(guān)聯(lián)更為緊密。據(jù)企查查，截至2025年12月31日，合泰檢測名下現(xiàn)有有效實用新型專利(申請時間集中在2021年8月至2022年6月)的發(fā)明人名單中，仍包含了多名與農(nóng)大科技相關(guān)的同名人員，例如出現(xiàn)在農(nóng)大科技發(fā)明專利名單中的馬超、王光輝，以及曾出現(xiàn)在共有專利權(quán)還原至農(nóng)大科技的發(fā)明人名單中的侯文聰、羅巧玲等。2024年11月至12月，合泰檢測提交的3項專利申請(含發(fā)明公布、外觀設(shè)計、實用新型)中，主要發(fā)明人中仍有孫慧、李強、趙花、馬克、丁方軍等多名與農(nóng)大科技現(xiàn)有有效專利的發(fā)明人同名的人員，同樣在2025年年底，上述3項專利狀態(tài)也均變更為公布撤回或主動放棄。其中，丁方軍不僅是農(nóng)大科技核心技術(shù)人員，還持有合泰檢測30%的股權(quán)。

供應(yīng)商和募投項目信披存疑點

農(nóng)大科技還存在供應(yīng)商合作及募投項目等方面的信披疑點。

北交所問詢回復(fù)顯示，農(nóng)大科技與晉能控股裝備制造集團有限公司、湖北聚旺化工有限公司的合作分別始于2016年、2021年，但新三板問詢回復(fù)卻記載與上述兩家公司的合作均始于2020年。另有北交所問詢回復(fù)稱，公司與湖北宜化化工股份有限公司(下稱：湖北宜化)于2021年開展合作，但湖北宜化2013年年度審計報告顯示，截至當(dāng)期期末，其對農(nóng)大科技存在已質(zhì)押的大額應(yīng)收票據(jù)，金額達(dá)500萬元，目前尚不清楚該應(yīng)收票據(jù)對應(yīng)的業(yè)務(wù)背景。

主要外協(xié)供應(yīng)商陽谷祥雨生物科技有限公司的相關(guān)披露亦存在不符。問詢回復(fù)顯示雙方于2020年開展合作，但雙方官方推文顯示，二者早在2016年已就有機肥聯(lián)合加工生產(chǎn)等合作事宜達(dá)成一致，并簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議。

此外，農(nóng)大科技募投項目“年產(chǎn)30萬噸腐植酸智能高塔復(fù)合肥項目”的設(shè)備購置披露與環(huán)評文件存在差異。問詢回復(fù)顯示，該項目預(yù)計購置造粒機3臺(單位造價75萬元/臺)、噸包雙輥破碎機5臺(單位造價15萬元/臺)，但環(huán)評文件披露的同型號設(shè)備數(shù)量均僅為1臺。

盡管農(nóng)大科技北交所IPO已啟動發(fā)行，但對于上述信披方面存在的疑點，農(nóng)大科技及其保薦機構(gòu)國金證券應(yīng)作出解釋。

花2億元理財卻募資4000萬補流

農(nóng)大科技此次IPO募資補流，也備受質(zhì)疑。

農(nóng)大科技的創(chuàng)始人、董事長兼總經(jīng)理馬學(xué)文，公司的共同實際控制人為馬學(xué)文及其子馬克。馬克現(xiàn)任公司董事、董事會秘書，這對父子通過一個精巧的三層股權(quán)架構(gòu)，牢牢掌握著公司的絕對控制權(quán)。馬學(xué)文個人直接持有公司10%的股份，此外馬學(xué)文通過持有80%股權(quán)的控股股東“泰安銘泉投資集團有限公司”，間接控制公司54.29%的股份，以及馬學(xué)文作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，實際控制著員工持股平臺“泰安農(nóng)君股權(quán)投資合伙企業(yè)”，該平臺持有公司5.81%的股份。通過上述安排，馬學(xué)文一人實際控制的公司股權(quán)比例高達(dá)70.1%。

監(jiān)管層對農(nóng)大科技的現(xiàn)金流運用提出了問詢。

公司在IPO前夕(2022年)進(jìn)行1.8億元的現(xiàn)金分紅;2025年1月，又公告擬使用不超過2億元的閑置自有資金進(jìn)行委托理財。另一方面，《招股書》卻列出仍需4000萬元的募資額用于“補充流動資金”。農(nóng)大科技回復(fù)稱，關(guān)于分紅在2022年至2025年6月，已累計實現(xiàn)凈利潤4.73億元，累計分紅1.8億元，分紅占凈利潤比例為38.03%。而募資4000萬元用于補充流動資金，占募集資金總額的比例為9.7%。兩者均低于監(jiān)管問題紅線。

這些在家族治理下留下的“內(nèi)控頑疾”，持續(xù)在市場中發(fā)酵。