最高法院:未告知公司開發(fā)的項目重大瑕疵、能否請求轉讓股權的原股東賠償損失?

作者：唐青林 李舒 王盼?(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：股權的價格高低取決于目標公司的資產(chǎn)及經(jīng)營狀況，因此只有在充分披露目標公司資產(chǎn)、經(jīng)營情況的基礎上，股權受讓方才能基于真實的信息對股權轉讓行為作出真實的意思表示。股權轉讓方違背誠實信用原則，故意隱瞞或不充分披露目標公司資產(chǎn)及經(jīng)營狀況造成受讓方損失的，受讓方能否請求轉讓方賠償？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

根據(jù)相關法律法規(guī)，股權轉讓方控制下的目標公司在選址和征（占）地時，應當申請文物調(diào)查并取得《文物保護意見書》。但股權轉讓方未履行前述法定義務即將目標公司股權轉讓，又未告知受讓人該情況的，股權轉讓后項目所在地挖出文物造成停工導致受讓人損失的，應認定為轉讓的股權價格存在重大瑕疵，受讓人有權向原股東請求賠償其經(jīng)營損失。

案情簡介

(一)2010年10月20日，北京岳恒競拍取得案涉國有土地使用權，項目名稱為棉一生活區(qū)危舊房改造項目；

(二)邯鄲岳恒成立于2012年6月19日，由北京岳恒100%持股。2012年9月18日，案涉土地使用權土地證辦理在邯鄲岳恒名下；
(三)2012年12月24日，北京岳恒作出《股東會決議》，將其在棉一項目開發(fā)建設手續(xù)和權利變更到邯鄲岳恒名下，并同意將北京岳恒持有邯鄲岳恒100%股權以轉讓給東龍公司，同日，雙方簽署了《股權轉讓協(xié)議書》；
(四)股權轉讓后的邯鄲岳恒繼續(xù)對邯鄲棉一項目進行施工建設。在施工過程中，發(fā)現(xiàn)項目地下存在文物古城墻，邯鄲市文物局于2014年6月26日發(fā)出《違法建設停工通知書》，要求邯鄲岳恒立即停止施工，因此遭受損失；
(五)東龍公司以北京岳恒未履行告知義務為由訴至法院，主張北京岳恒向其賠償經(jīng)營損失，北京岳恒認為因挖到文物停工系不可預測的經(jīng)營風險，應由東龍公司承擔。
(六)石家莊中院一審認為文物在雙方股權轉讓協(xié)議簽訂前就已經(jīng)客觀存在，且文物的存在對棉一項目的房地產(chǎn)開發(fā)是重大瑕疵，也即北京岳恒轉讓的股權價值存在重大瑕疵，應當賠償損失。河北高院二審維持原判；
(七)北京岳恒不服向最高人民法院申請再審。最高法院認為北京岳恒未履行法定文物保護義務亦未將情況告知東龍公司，存在過錯，應負賠償責任。
實務經(jīng)驗總結

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1、原股東未履行法定文物保護義務將目標公司股權轉讓，又未告知受讓人該情況的，應當認定為對發(fā)現(xiàn)文物造成的損失具有過錯，但受讓人在簽訂及履行合同時亦應審慎，如原股東移交的文件中明顯沒有文物保護部門的意見、沒有施工許可證仍開工建設的，受讓人可能被認定同樣存在過錯。對于發(fā)現(xiàn)文物的損失，由法院根據(jù)原股東與受讓人的責任比例，裁量原股東應向受讓人賠償?shù)木唧w金額。

2、出賣人交付的標的物不符合合同約定或通常質(zhì)量標準的，需承擔瑕疵擔保責任，該責任適用無過錯原則，無論出賣人有無故意都應承擔相應責任。本案中，二審法院河北高院即認為，北京岳恒轉讓股權時未告知東龍公司其未履行法定文物保護義務，后目標公司挖出文物導致停工，應認定為轉讓的股權價格存在重大瑕疵，東龍公司有權要求賠償損失。

3、作為股權受讓方，為防范信息壁壘可能導致的損失，可以事先在股權轉讓合同中約定轉讓方的告知、披露義務，明確股權轉讓方有義務將股權具體情況、目標公司資產(chǎn)經(jīng)營狀況以及影響股價的其他因素充分披露給受讓方，同時約定相應的違約責任，如受讓方有權要求違反前述約定義務的轉讓方賠償損失、有權要求解除股權轉讓合同等。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律規(guī)定

《中華人民共和國文物保護法》（2017修正）

第十七條文物保護單位的保護范圍內(nèi)不得進行其他建設工程或者爆破、鉆探、挖掘等作業(yè)。但是，因特殊情況需要在文物保護單位的保護范圍內(nèi)進行其他建設工程或者爆破、鉆探、挖掘等作業(yè)的，必須保證文物保護單位的安全，并經(jīng)核定公布該文物保護單位的人民政府批準，在批準前應當征得上一級人民政府文物行政部門同意；在全國重點文物保護單位的保護范圍內(nèi)進行其他建設工程或者爆破、鉆探、挖掘等作業(yè)的，必須經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準，在批準前應當征得國務院文物行政部門同意。

《中華人民共和國民法典》

第五百條第二項 當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應當承擔賠償責任：……（二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況……

第五百零九條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

當事人應當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

第六百一十條 因標的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

第六百一十二條 出賣人就交付的標的物，負有保證第三人對該標的物不享有任何權利的義務，但是法律另有規(guī)定的除外。

第六百一十八條當事人約定減輕或者免除出賣人對標的物瑕疵承擔的責任，因出賣人故意或者重大過失不告知買受人標的物瑕疵的，出賣人無權主張減輕或者免除責任。

法院判決

以下為最高人民法院就北京岳恒應否賠償東龍公司損失的問題的詳細論述：

首先，北京岳恒對于因發(fā)現(xiàn)文物造成的損失，存在過錯。案涉項目在國家重點文物保護單位范圍之內(nèi)，在建設之初北京岳恒控制邯鄲岳恒階段即應當依法辦理文物保護手續(xù)，但并未辦理，也未將未辦理事實告知東龍公司，存在過錯。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，對文物進行保護是建設單位的法定義務。當時尚在北京岳恒控制下的邯鄲岳恒在選址和征（占）地時，應當申請文物調(diào)查并取得《文物保護意見書》，但邯鄲岳恒并未辦理，也未辦理文物勘探手續(xù)。北京岳恒在轉讓邯鄲岳恒股權給東龍公司時，有義務告知東龍公司邯鄲岳恒尚未依法辦理《文物保護意見書》、未進行文物勘探的事實，但北京岳恒并未告知。因此，北京岳恒在控制邯鄲岳恒期間，不僅未依法辦理文物保護手續(xù)，且在轉讓邯鄲岳恒股權時也未告知該事實，其行為存在過錯。
根據(jù)《股權轉讓協(xié)議書》第七條約定，因甲方（北京岳恒）隱瞞或遺漏的告知義務將來給乙方（東龍公司）或此次變更股東后的邯鄲岳恒造成的損失，乙方有權向甲方追償。因北京岳恒未依法辦理文物保護手續(xù)且未履行相應告知義務，轉讓的股權項目資產(chǎn)存在重大瑕疵，因此東龍公司有權向北京岳恒請求賠償邯鄲岳恒的經(jīng)營損失。

案件來源

北京岳恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、東龍置業(yè)集團有限公司股權轉讓糾紛民事再審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民再256號】

在檢索大量類案的基礎上，筆者總結相關裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)股東對所轉讓的股權承擔權利瑕疵擔保義務，如未如實告知受讓人所轉讓股權的真實狀況，受讓人可以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同。

案例1：侯某萍、王某股權轉讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【最高人民法院(2018)最高法民申993號】

本院認為，本案審查的重點在于雙方簽訂《股權轉讓補充協(xié)議》時，侯某萍是否履行了明確告知的義務，王光是否對其所要購買股權的真實狀況知情。

侯某萍在簽訂《股權轉讓補充協(xié)議》時未明確告知王某音西公司資產(chǎn)及股權已為侯某萍的借款提供擔保的事實，王某對音西公司的資產(chǎn)及其股權的真實狀況并不知情，以上事實符合《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”之規(guī)定，《股東轉讓出資協(xié)議》《股權轉讓補充協(xié)議》中王光與侯某萍股權轉讓的約定應予撤銷，原審認定事實并無不當。

(二)股東協(xié)議轉讓公司財產(chǎn)，同時約定了所轉讓財產(chǎn)對應的股權比例的，應認定為股權轉讓協(xié)議，合法有效。

案例2：朱某彬、林某亮股權轉讓糾紛再審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民再225號】

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，公司的財產(chǎn)并不直接屬于公司股東，本案探礦權的權利主體是中環(huán)礦業(yè)公司。朱某彬、林某亮、司某升作為中環(huán)礦業(yè)公司的股東簽訂2728協(xié)議，約定將中環(huán)礦業(yè)公司一號礦山礦權及鐵選礦廠所屬權轉讓，但朱某彬、林某亮、司某升并非上述財產(chǎn)的權利人。該協(xié)議約定了所轉讓的財產(chǎn)對應的股權比例，協(xié)議依據(jù)各自的股權份額對公司經(jīng)營權進行了分割，約定了辦理股權變更手續(xù)。根據(jù)該協(xié)議的具體內(nèi)容，應認定為股權轉讓協(xié)議。該協(xié)議不違反法律法規(guī)規(guī)定，合法有效。雙方當事人應當按照該協(xié)議約定履行合同約定的義務。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業(yè)秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學國際知識產(chǎn)權研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權研究會知識產(chǎn)權與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

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