本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來(lái)源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

北交所官網(wǎng)顯示，深圳市沛城電子科技股份有限公司（下稱“沛城科技”）已于2025年12月30日過(guò)會(huì)。審議會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，北交所上市委對(duì)沛城科技的業(yè)績(jī)真實(shí)性、業(yè)績(jī)可持續(xù)性、信息披露準(zhǔn)確性進(jìn)行了問(wèn)詢。

除了信披問(wèn)題，沛城科技的內(nèi)控有效性亦值得關(guān)注。2020年12月，該公司實(shí)控人嚴(yán)笑寒曾借彼時(shí)的監(jiān)事唐秀麗個(gè)人賬戶向8名老員工無(wú)償贈(zèng)予750萬(wàn)元，用于認(rèn)購(gòu)公司股權(quán)，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

令人疑惑的是，既是大方贈(zèng)予，實(shí)控人為何卻又遮遮掩掩地借他人個(gè)人賬戶進(jìn)行資金劃扣？況且上述股權(quán)激勵(lì)并未按常規(guī)設(shè)置業(yè)績(jī)考核、服務(wù)期限等約束條件，何談激勵(lì)？

在這之后，沛城科技于2022—2023年合計(jì)進(jìn)行現(xiàn)金分紅7750萬(wàn)元，其中超4000萬(wàn)元落入實(shí)控人口袋，卻在本次IPO中擬募資6200萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

對(duì)此，北交所在兩輪審核問(wèn)詢中均要求沛城科技說(shuō)明上述股權(quán)激勵(lì)背后是否存在股權(quán)代持行為，受贈(zèng)員工在獲得分紅后是否與實(shí)控人嚴(yán)笑寒存在資金來(lái)往。

北交所還關(guān)注到，2023年，嚴(yán)笑寒趕在申報(bào)IPO前減持套現(xiàn)千萬(wàn)元，將所持1%的沛城有限（沛城科技前身）股權(quán)以20元/注冊(cè)資本的價(jià)格出售給一家私募基金。此前，該公司歷史各輪股權(quán)增資、轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格最高為2020年年底受贈(zèng)老員工的入股價(jià)格（4元/注冊(cè)資本）。

需注意的是，嚴(yán)笑寒早在2022年向這家私募基金管理人的旗下產(chǎn)品進(jìn)行了財(cái)務(wù)投資。對(duì)此，北交所亦要求沛城科技說(shuō)明實(shí)控人上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后，是否存在股權(quán)代持行為。

1月7日、1月9日，就實(shí)控人高價(jià)減持、實(shí)控人無(wú)償贈(zèng)予員工入股資金、募資補(bǔ)流合理性等相關(guān)問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向沛城科技發(fā)郵件并嘗試致電詢問(wèn)。截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。

實(shí)控人無(wú)償贈(zèng)予員工750萬(wàn)元，卻以借他人賬戶的迷之操作

招股書顯示，沛城科技主營(yíng)產(chǎn)品分為電池電源控制系統(tǒng)、元器件應(yīng)用方案兩大類。報(bào)告期（2022—2025年上半年），該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均來(lái)自該兩類產(chǎn)品。

招股書還顯示，沛城科技的控股股東、實(shí)控人為嚴(yán)笑寒。截至2025年12月5日，嚴(yán)笑寒直接持有該公司54.50%的股份，通過(guò)擔(dān)任持股平臺(tái)的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制該公司22.51%的表決權(quán)，合計(jì)控制了該公司77.01%的表決權(quán)。

不難發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)笑寒對(duì)沛城科技擁有絕對(duì)的話語(yǔ)權(quán)。這意味著，作為該公司的監(jiān)事，要順利履行監(jiān)督董事和高管行為的法定職責(zé)，是一個(gè)考驗(yàn)。

北交所關(guān)注到，2020年12月，實(shí)控人嚴(yán)笑寒曾借沛城科技彼時(shí)監(jiān)事唐秀麗的個(gè)人賬戶，向8名司齡超過(guò)15年的老員工無(wú)償贈(zèng)予高達(dá)750萬(wàn)元的資金，用于該8名老員工直接或間接認(rèn)購(gòu)沛城科技股權(quán)，以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。上述股權(quán)激勵(lì)完成后，唐秀麗于2023年9月升職為沛城科技的監(jiān)事會(huì)主席。

需注意的是，該8名老員工與嚴(yán)笑寒簽署的《贈(zèng)予協(xié)議》中，還經(jīng)雙方確認(rèn)，該等贈(zèng)予資金無(wú)須受贈(zèng)方償還，也無(wú)須通過(guò)業(yè)績(jī)考核、服務(wù)年限等其他方式作出償還。

也就是說(shuō)，該次股權(quán)激勵(lì)，并未按常規(guī)設(shè)置業(yè)績(jī)考核、服務(wù)年限等約束條件。對(duì)此，北交所在第一輪審核問(wèn)詢中，要求沛城科技說(shuō)明上述股權(quán)激勵(lì)背后，是否存在股權(quán)代持行為。

沛城科技在第一輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件中對(duì)此予以否認(rèn)，表示不存在股權(quán)代持。

不過(guò)，上述股權(quán)激勵(lì)意味著，該8名老員工接受贈(zèng)予資金、拿到激勵(lì)股權(quán)的同時(shí)，亦可以隨時(shí)從沛城科技離職，激勵(lì)效果似乎若有若無(wú)。

而對(duì)于離職后的股權(quán)安排，沛城科技在第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件中表示，離職員工應(yīng)將激勵(lì)股權(quán)份額按市場(chǎng)公允價(jià)格與屆時(shí)所對(duì)應(yīng)的每股凈資產(chǎn)金額中的價(jià)高者轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)笑寒或其指定第三方。

需注意的是，上述8名老員工中包含了沛城科技原監(jiān)事會(huì)主席唐秀麗、原職工代表監(jiān)事譚強(qiáng)、原監(jiān)事龔偉剛、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘姜澤芬、嚴(yán)笑寒之弟媳郭艾翠、副總經(jīng)理寧榮彬、原銷售總監(jiān)湯子成、子公司負(fù)責(zé)人杭宇鵬，其中湯子成已于2023年5月離職。

不難看出，唐秀麗、龔偉剛、譚強(qiáng)三人作為原監(jiān)事會(huì)主席、原監(jiān)事、原職工代表監(jiān)事，不但允許實(shí)控人上述借他人個(gè)人賬戶的資金操作，還參與其中。從第三方視角看，沛城科技的內(nèi)控有效性值得商榷。

實(shí)控人IPO申報(bào)前減持套現(xiàn)千萬(wàn)元，又獲現(xiàn)金分紅超4000萬(wàn)元

報(bào)告期內(nèi)，沛城科技連續(xù)兩年進(jìn)行了大額現(xiàn)金分紅。

招股書顯示，2022—2023年，沛城科技分別向全體股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅6550萬(wàn)元（含稅）、1200萬(wàn)元（含稅），合計(jì)金額為7750萬(wàn)元（含稅）。

時(shí)代商業(yè)研究院按直接持股比例54.50%推算，沛城科技實(shí)控人嚴(yán)笑寒至少可獲得超4000萬(wàn)元分紅。

對(duì)此，北交所在第一輪審核問(wèn)詢函中要求沛城科技說(shuō)明上述受贈(zèng)員工所得分紅資金的去向，是否與實(shí)控人嚴(yán)笑寒存在資金往來(lái)。

沛城科技在第一輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件中表示，上述受贈(zèng)員工取得的分紅資金主要用于投資理財(cái)、家庭消費(fèi)和存款，無(wú)流向?qū)嵖厝藝?yán)笑寒賬戶的情況。

需注意的是，對(duì)老員工無(wú)償發(fā)錢的嚴(yán)笑寒，卻趕在本次IPO申報(bào)前夕對(duì)外高價(jià)減持沛城科技股份，套現(xiàn)約1000萬(wàn)元。

第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，2023年6月，實(shí)控人嚴(yán)笑寒將其所持有1%、對(duì)應(yīng)50萬(wàn)元注冊(cè)資本的沛城科技股權(quán)，按20元/注冊(cè)資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寧波梅山保稅港區(qū)鏗鏘創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波鏗鏘”）。

而沛城科技此前歷輪股權(quán)增資、轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格中，最高僅為4元/注冊(cè)資本，即2020年年底8名受贈(zèng)老員工的入股價(jià)格。這意味著，嚴(yán)笑寒這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓沛城科技的估值上漲4倍。

對(duì)此，北交所在審核問(wèn)詢函中，要求沛城科技說(shuō)明上述股權(quán)交易價(jià)格的定價(jià)公允性，寧波鏗鏘與嚴(yán)笑寒及其親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及是否存在股權(quán)代持。

沛城科技回復(fù)表示，上述股權(quán)交易定價(jià)公允，不存在股權(quán)代持行為。

第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件還顯示，寧波鏗鏘是私募基金管理人寧波鼎鋒明道匯盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波鼎鋒”）旗下基金產(chǎn)品。在寧波鏗鏘高價(jià)受讓上述1%股權(quán)的前一年（2022年），嚴(yán)笑寒曾對(duì)寧波鼎鋒旗下的另外兩只基金產(chǎn)品進(jìn)行了財(cái)務(wù)投資。

面對(duì)嚴(yán)笑寒與寧波鼎鋒之間閉環(huán)式的資金往來(lái)，沛城科技并未明確說(shuō)明上述交易是否為一攬子計(jì)劃。

在大手筆分紅7750萬(wàn)元后，本次IPO，沛城科技擬募資6200萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。令人不解的是，實(shí)控人嚴(yán)笑寒對(duì)沛城科技的資金使用有效性具有長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃嗎？

讀懂IPO|沛城科技營(yíng)收兩年連降，核心客戶頻頻變更，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性遭北交所問(wèn)詢

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