北京證券交易所官網(wǎng)顯示，2025年11月24日，陜西瑞科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西瑞科”）收到第二輪審核問詢函，目前，陜西瑞科尚未回復(fù)此輪問詢。公司此次IPO擬發(fā)行股票不超過3900萬股，擬募資金3.08億元，用于貴金屬催化劑新材料生產(chǎn)基地項(xiàng)目和稀貴金屬資源再生利用項(xiàng)目（一期）。

陜西瑞科于2014年1月成功登陸新三板，2022年6月從基礎(chǔ)層上調(diào)創(chuàng)新層后開啟了上市輔導(dǎo)。2023年3月，陜西瑞科終止深交所主板上市計(jì)劃，沖刺創(chuàng)業(yè)板。不過其在2024年3月主動(dòng)撤回創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)，改道北交所。

值得注意的是，陜西瑞科在股權(quán)清晰問題、生產(chǎn)合規(guī)性、毛利率增長的真實(shí)性等方面遭北交所問詢。

股權(quán)清晰問題待解，曾觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議

陜西瑞科成立于2003年8月26日，主要從事貴金屬催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、加工及失活貴金屬催化劑回收再加工等業(yè)務(wù)。

招股書顯示，陜西瑞科實(shí)際控制人為蔡某、蔡某煜、廖某玉，三人持股比例分別為27.69%、19.54%、8.05%，合計(jì)持股比例為55.28%。其中，蔡某煜系蔡某兄弟，廖某玉系蔡某配偶，三人簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，約定在協(xié)議各方均持有公司股份或擔(dān)任公司董事期間持續(xù)有效。

北交所在首輪問詢中要求陜西瑞科說明上述一致行動(dòng)關(guān)系的安排是否符合北交所關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定與鎖定期安排的規(guī)定。

陜西瑞科在回復(fù)中稱，蔡某三人作為前三大股東，又在公司分別擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，副總經(jīng)理，董事、副總經(jīng)理的職務(wù)，并且三人能夠?qū)Χ聲?huì)的決策和公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。三人初始于2013年9月12日簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，協(xié)議到期后于2017年1月1日重新簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

陜西瑞科表示，認(rèn)定蔡某、蔡某煜及廖某玉為公司控股股東、實(shí)際控制人符合公司歷史沿革及經(jīng)營實(shí)際。蔡某三人所持公司全部股票辦理限售登記，自本次公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。蔡某三人于2025年6月20日出具《關(guān)于穩(wěn)定公司控制權(quán)的承諾函》，承諾自公司股票在北交所上市之日起36個(gè)月內(nèi)，將采取有效措施以維持實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)。

此外，招股書顯示，陜西瑞科、控股股東及實(shí)際控制人曾與深高投、白俊峰、長峽金石、深創(chuàng)投、寶雞紅土，西安紅土、河南紅土、贛州悅時(shí)、中鈺賢齊、雍德創(chuàng)盈簽訂對(duì)賭協(xié)議。

北交所要求陜西瑞科說明是否曾觸發(fā)特殊投資條款，特殊投資條款是否真實(shí)解除，是否存在抽屜協(xié)議或其他替代利益安排。

陜西瑞科表示，公司曾因未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成上市觸發(fā)回購條款。不過，寶雞紅土、西安紅土、雍德創(chuàng)盈、長峽金石所持股份已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓，對(duì)賭協(xié)議被終止。目前，公司相關(guān)特殊投資條款均已真實(shí)解除，不存在抽屜協(xié)議或其他替代利益安排，不存在糾紛或潛在糾紛。

子公司未批先建 生產(chǎn)經(jīng)營用地合規(guī)性遭問詢

根據(jù)申請(qǐng)文件，陜西瑞科有一處房產(chǎn)因與土地建設(shè)規(guī)劃沖突尚未辦理產(chǎn)權(quán)證，一處房產(chǎn)抵押，一處土地使用權(quán)抵押，對(duì)應(yīng)公司借款金額6700萬元。

圖片來源：陜西瑞科關(guān)于首輪問詢函的回復(fù)

北交所要求陜西瑞科補(bǔ)充披露借款合同還款計(jì)劃、是否構(gòu)成債務(wù)違約及授信協(xié)議剩余額度。

對(duì)此，陜西瑞科回復(fù)稱，目前，公司最高額授信額度為8.07億元，授信協(xié)議剩余額度5.42億元，已確定擔(dān)保債權(quán)1.70億元。

陜西瑞科表示，公司尚未到期的銀行借款、銀行承兌匯票等均處于正常狀態(tài)，不存在債務(wù)逾期或違約情形，也不存在最高額保證人實(shí)際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形。

除此之外，公司實(shí)際控制人及其配偶名下的工資薪金積累、個(gè)人及家庭積蓄、家庭房產(chǎn)和理財(cái)產(chǎn)品等資產(chǎn)價(jià)值可以覆蓋公司上述債務(wù)金額的主要部分。公司實(shí)際控制人及配偶具備實(shí)際承擔(dān)相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任的能力，其所持公司股權(quán)的清晰性、穩(wěn)定性并不受影響。

此外，2023年10月26日，陜西瑞科全資子公司陜西璟邑科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“璟邑科技”）取得了《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，目前貴金屬催化劑新材料生產(chǎn)基地項(xiàng)目（此次募投項(xiàng)目之一）已按建設(shè)工程規(guī)劃許可證批準(zhǔn)的規(guī)劃范圍建成6#-10#倉庫。不過，公司在開工建設(shè)前未能取得《建筑工程施工許可證》，存在未批先建的情形。

北交所要求陜西瑞科說明璟邑科技未批先建的原因，是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)。

陜西瑞科在回復(fù)問詢函中稱，璟邑科技未批先建的原因是項(xiàng)目施工手續(xù)辦理程序相對(duì)復(fù)雜，耗時(shí)較長，未提前辦理。璟邑科技6#-10#庫房工程尚未使用、未產(chǎn)生收入，其建設(shè)工程手續(xù)瑕疵已解決，其已依法取得相關(guān)用地、建設(shè)有關(guān)許可。

陜西瑞科進(jìn)一步表示，根據(jù)寶雞市鳳翔區(qū)行政審批服務(wù)局出具的《證明》等，璟邑科技未批先建不屬于重大違法違規(guī)事項(xiàng)，不存在因被行政處罰的情形。

毛利率與可比公司變動(dòng)趨勢(shì)不一致遭問詢

2022年至2024年，陜西瑞科主營業(yè)務(wù)毛利率分別為11.35%、11.96%、13.01%，而可比公司平均值分別為11.50%、8.20%、8.79%。

圖片來源：陜西瑞科招股說明書

北交所要求陜西瑞科說明公司毛利率小幅增長，而可比公司下滑幅度較大的原因及合理性。

對(duì)此，陜西瑞科稱，主要原因是公司銷售及加工業(yè)務(wù)量上升，同時(shí)加工業(yè)務(wù)毛利率高于整體毛利率。

陜西瑞科用業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、應(yīng)用領(lǐng)域較為接近的凱立新材來對(duì)比。2023年，公司毛利率較上年增長0.61個(gè)百分點(diǎn)，而凱立新材下滑5.6個(gè)百分點(diǎn)。

陜西瑞科銷售業(yè)務(wù)采取“以銷定采”的模式，期初貴金屬原材料庫存金額較小，銷售業(yè)務(wù)毛利率受影響亦較小。另外，公司加工業(yè)務(wù)收入毛利率提升，且公司加工業(yè)務(wù)收入持續(xù)提升，因此公司2023年整體毛利率小幅增長。

而凱立新材貴金屬原材料期初結(jié)存單價(jià)較高，在貴金屬市場(chǎng)價(jià)格下行期間，貴金屬催化劑銷售成本下降幅度低于銷售價(jià)格下降幅度，導(dǎo)致其銷售業(yè)務(wù)毛利率下降。

圖片來源：陜西瑞科關(guān)于首輪問詢函的回復(fù)

陜西瑞科稱，加工業(yè)務(wù)模式下，受貴金屬價(jià)格波動(dòng)影響較小，隨著公司加工業(yè)務(wù)量的持續(xù)增長，單位加工成本呈下降趨勢(shì)，加工業(yè)務(wù)現(xiàn)有毛利率水平亦可穩(wěn)定持續(xù)。

不過，北交所在第二輪問詢中，要求陜西瑞科進(jìn)一步說明毛利率算法的合理性、準(zhǔn)確性。

記者：賀小蕊

財(cái)經(jīng)研究員：王穎梅