作者 胡群

1月6日，深圳證監(jiān)局發(fā)布三份行政監(jiān)管措施決定書，分別對北京中天華茂會計師事務(wù)所（普通合伙）、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及相關(guān)簽字注冊會計師采取出具警示函的監(jiān)管措施。上述三家機(jī)構(gòu)在對美尚生態(tài)（300495.SZ，已退市）、長方集團(tuán)（300301.SZ）、昌紅科技（300151.SZ）等上市公司年報審計過程中，存在合并報表范圍判斷錯誤、函證程序失效、股份支付會計處理依據(jù)不足、審計底稿缺失等執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，違反了《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》及《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

此次監(jiān)管動作發(fā)生在中國證監(jiān)會于1月5日召開資本市場財務(wù)造假綜合懲防體系跨部門工作推進(jìn)座談會之后。據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)當(dāng)日通報，會議總結(jié)了2024年以來查辦財務(wù)造假案件159起、行政處罰111起、罰沒金額81億元的情況，并重申“壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任”的監(jiān)管方向。深圳證監(jiān)局隨后對三家會計師事務(wù)所采取措施，時間上的緊密銜接引發(fā)市場對審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量與監(jiān)管重點變化的關(guān)注。

監(jiān)管清單披露，三家機(jī)構(gòu)審計失守關(guān)鍵環(huán)節(jié)

根據(jù)深圳證監(jiān)局公布的監(jiān)管決定書，三家會計師事務(wù)所暴露的問題具有代表性，分別擊中了當(dāng)前審計執(zhí)業(yè)中的不同薄弱環(huán)節(jié)。

立信會計師事務(wù)所的問題集中于復(fù)雜交易審計程序的形式化。在對深圳市昌紅科技股份有限公司2023年年報審計中，會計師事務(wù)所對于“股份支付”這一涉及重大會計估計和判斷的事項，未獲取充分審計證據(jù)。這反映出會計師在面對非常規(guī)或依賴管理層判斷的交易時，可能缺乏足夠的職業(yè)懷疑和穿透核查能力。

大華會計師事務(wù)所的問題則凸顯了基礎(chǔ)審計程序的執(zhí)行漏洞。在對深圳市長方集團(tuán)2020年年報的審計中，大華會計師事務(wù)所未能有效執(zhí)行風(fēng)險評估程序，對于子公司重要銷售合同的審批內(nèi)部控制未予充分關(guān)注及測試，函證程序也存在缺陷。這表明，即便在常規(guī)審計領(lǐng)域，若對審計準(zhǔn)則的基本要求執(zhí)行不到位，同樣會導(dǎo)致重大審計風(fēng)險被忽視。

北京中天華茂會計師事務(wù)所的問題更為根本，涉及合并財務(wù)報表范圍的審計判斷失誤。在對執(zhí)行的美尚生態(tài)2021年及2022年年報審計中，北京中天華茂會計師事務(wù)所未能對公司是否擁有對某一主體的控制權(quán)并應(yīng)將其納入合并范圍形成恰當(dāng)判斷。合并范圍是財務(wù)報表的基石，此項判斷失誤直接動搖財報編制的根本前提，暴露出會計師在核心會計原則應(yīng)用上的重大專業(yè)勝任能力缺陷。

準(zhǔn)則與法規(guī)對照，違規(guī)行為背后的責(zé)任邊界

監(jiān)管決定書清晰地將這些行為與具體法規(guī)、準(zhǔn)則條款掛鉤。三家會計師事務(wù)所的違規(guī)行為，均被認(rèn)定不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》中關(guān)于“保持職業(yè)懷疑”“獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)”及“恰當(dāng)運(yùn)用職業(yè)判斷”的核心要求。例如，立信會計師事務(wù)所的問題被指不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號》和《第1301號》的相關(guān)規(guī)定；中天華茂會計師事務(wù)所的問題則直接關(guān)聯(lián)《第1101號》關(guān)于總體目標(biāo)和《第1301號》關(guān)于審計證據(jù)的規(guī)定。

最終，這些行為被判定違反了《上市公司信息披露管理辦法》中為會計師事務(wù)所設(shè)定的法定義務(wù)。該辦法要求會計師事務(wù)所勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。深圳證監(jiān)局依據(jù)該辦法，對三家機(jī)構(gòu)及相關(guān)注冊會計師采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，是依法界定并追究其未盡到“看門人”責(zé)任的直接體現(xiàn)。這一過程明確了審計責(zé)任的法律邊界：審計工作不僅需程序合規(guī)，更需實現(xiàn)實質(zhì)上的有效監(jiān)督。

聯(lián)動高層信號，構(gòu)筑財務(wù)造假綜合懲防體系

深圳證監(jiān)局的此次執(zhí)法，與更高層的監(jiān)管動向緊密相連，共同構(gòu)成了一套組合拳。2026年1月5日，由證監(jiān)會主席吳清主持召開的跨部門工作會議，通報了自2024年7月國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見》以來的工作進(jìn)展。據(jù)中國證監(jiān)會披露，2024年以來已累計查辦財務(wù)造假案件159起，并對配合造假的第三方堅決嚴(yán)懲，強(qiáng)調(diào)要“合力懲治第三方配合造假、壓實中介機(jī)構(gòu)‘看門人’責(zé)任”。

此次會議將中介機(jī)構(gòu)責(zé)任置于財務(wù)造假綜合懲防體系的突出位置。深圳證監(jiān)局緊隨其后公布對三家會計師事務(wù)所的處罰，正是這一系統(tǒng)化監(jiān)管思路在地方局層面的迅速執(zhí)行。它傳遞出一個明確信號：監(jiān)管機(jī)構(gòu)正通過“發(fā)現(xiàn)一起、查處一起”的常態(tài)化執(zhí)法，將高層確定的“壓實責(zé)任”原則轉(zhuǎn)化為具體案例，以此警示整個審計行業(yè)。行政監(jiān)管措施與行政處罰、刑事追責(zé)、民事賠償?shù)裙餐瑯?gòu)成了立體的追責(zé)網(wǎng)絡(luò)，旨在從源頭上提升信息披露質(zhì)量，審計機(jī)構(gòu)已成為這一網(wǎng)絡(luò)中的關(guān)鍵監(jiān)管節(jié)點。

三份警示函共同指向一個核心問題：審計行業(yè)在注冊制深化的背景下，能否真正履行“看門人”的實質(zhì)責(zé)任。當(dāng)頭部與區(qū)域機(jī)構(gòu)接連在基礎(chǔ)審計程序和核心會計判斷上暴露缺陷，這已非個案瑕疵，而是行業(yè)整體執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)與市場新要求之間的系統(tǒng)性差距。

監(jiān)管的持續(xù)加壓，實質(zhì)是通過問責(zé)個案推動行業(yè)完成從“形式合規(guī)”到“實質(zhì)有效”的轉(zhuǎn)型。審計報告的價值必須根植于其發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、驗證商業(yè)實質(zhì)的能力，而非僅具鑒證形式。這一過程是對資本市場信息質(zhì)量基礎(chǔ)的加固，其成效將直接影響資源配置效率與市場長期信心的建立。對審計責(zé)任的每一次界定，都是在為市場運(yùn)行的制度基石增添承重力。

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胡群

金融市場研究院院長 主要關(guān)注銀行、消費(fèi)金融領(lǐng)域市場動態(tài)。