在A股拿下上市公司控制權(quán)，需要多少錢？10億？30億？不，你甚至連1個(gè)億都不需要。

這不是段子，而是真實(shí)發(fā)生的資本案例。2025年7月，棒杰股份的新實(shí)控人黃榮耀，僅花費(fèi)9655.8萬元，就拿下了這家公司的實(shí)際控制權(quán)，并在7月21日發(fā)布了控制權(quán)變更完成公告。

難道是這家公司股價(jià)跌到幾毛錢，被人抄底了？答案是否定的。買家并沒有買下整個(gè)公司，而是用了一招資本組合拳——股份受讓+表決權(quán)委托。

具體細(xì)節(jié)如下：買家沒有為了控股直接去收購30%的股份，而是以每股4.18元的價(jià)格，受讓了原實(shí)控人陶建偉及關(guān)聯(lián)方蘇州輕松持有的2310萬股股份，合計(jì)耗資9655.8萬元，對(duì)應(yīng)公司總股本的5.03%。

按常理來說，這點(diǎn)股份連進(jìn)入董事會(huì)都難，更別說掌控公司了。但玄機(jī)就藏在合同的第二條——表決權(quán)委托。原實(shí)控人陶建偉及關(guān)聯(lián)方陶世清，將手里剩余14.91%股份的投票權(quán)，獨(dú)家且無條件地委托給了買家，委托期限為三年。

雙方還約定了特殊的續(xù)期規(guī)則：若36個(gè)月期滿后，新實(shí)控人黃榮耀仍無法通過自有股份的表決權(quán)控制棒杰股份，委托期限將自動(dòng)延長(zhǎng)36個(gè)月，且該續(xù)期約定為不可撤銷承諾。

用大白話講就是：3年到期后，要是新老板靠自己買的股份還沒法穩(wěn)穩(wěn)掌控公司，這份投票權(quán)委托就自動(dòng)再續(xù)3年，而且不能反悔。這相當(dāng)于股份的所有權(quán)仍歸原老板，但公司的決策權(quán)已經(jīng)穩(wěn)穩(wěn)落到了新老板手里。

如此一來，新老板合計(jì)擁有了19.94%的表決權(quán)，穩(wěn)穩(wěn)坐上了實(shí)控人的寶座。

很多人想不通：憑什么只出對(duì)應(yīng)5%股份的錢，卻能拿走這么多的控制權(quán)？

核心邏輯在于，一張股票其實(shí)包含兩個(gè)核心權(quán)利：一個(gè)是自益權(quán)，比如享受分紅、賣出股份獲利等；另一個(gè)是共益權(quán)，比如參與投票、參與公司決策等。表決權(quán)委托的本質(zhì)，就是讓這兩種權(quán)利實(shí)現(xiàn)合法分離。

新老板對(duì)原老板的核心訴求很明確：股份帶來的收益還是你的，但參與決策的投票權(quán)，要借給我用。

我們不妨算一筆賬，看看這種模式的資本杠桿有多驚人。假設(shè)一家公司的市值為30億元：

? 如果是傳統(tǒng)收購模式，要穩(wěn)坐大股東之位，通常需要買下30%的股份，這意味著要掏出9億元。這筆錢，即便是大游資，也很難一次性拿出。

? 但如果是表決權(quán)委托模式，只需要先花1.5億元買下5%的股票，再讓原股東把25%的表決權(quán)委托給自己，資金門檻就從9億元直接降到1.5億元，成本打了骨折。

這也是為什么現(xiàn)在很多草根資本，也能有機(jī)會(huì)控股上市公司的核心原因之一。

而這種玩法，在2025年其實(shí)并不少見。

比如谷奧科技的控制權(quán)變更案例：新老板徐銀輝在買下公司4.5%的股份后，通過原老板陳崇軍的表決權(quán)委托，拿到了19.91%的話語權(quán)，合計(jì)擁有24.41%的表決權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)控股。

原老板為何愿意出讓表決權(quán)？公告顯示，原實(shí)控人陳崇軍因犯操縱證券市場(chǎng)罪，被判處有期徒刑6年?；蛟S是因?yàn)閷?shí)控人入獄導(dǎo)致公司群龍無首，為了保殼不得不如此；也或許是為了找個(gè)有實(shí)力的人收拾爛攤子——畢竟新老板承諾，未來將認(rèn)購4.32億元的定增股份。

那還有沒有更離譜的案例？當(dāng)然有。

2025年8月，一家名為杭州某豐智能裝備有限責(zé)任公司的企業(yè)，高調(diào)宣布接盤永和智控。消息一出，公司股價(jià)直接漲停。結(jié)果沒過幾天，交易就黃了——因?yàn)橘I家連第一筆2000.15萬元的轉(zhuǎn)讓款，都未能按時(shí)支付。

值得注意的是，這家杭州某豐成立于2025年7月22日，也就是公告發(fā)布前幾天才突擊成立的，注冊(cè)資本剛好是2000萬元，與第一筆轉(zhuǎn)讓款金額高度接近。市場(chǎng)推測(cè)，其核心目的可能就是借接盤公告炒作股價(jià)，靠漲停出貨跑路。

不過，買殼并不等同于投機(jī)套利，市場(chǎng)上也有不少實(shí)打?qū)嵶霎a(chǎn)業(yè)布局的案例。

比如2025年的妖股上緯新材，其股價(jià)在一年內(nèi)最高漲幅近20倍。拿下它控制權(quán)的，是上海智源恒躍科技——這是華為天才少年智慧軍創(chuàng)立的智源機(jī)器人的關(guān)聯(lián)主體，屬于人形機(jī)器人領(lǐng)域的獨(dú)角獸企業(yè)。此次控股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購的組合方式完成，總耗資超21億元。

還有優(yōu)必選收購豐龍股份的案例：優(yōu)必選花了16.65億元真金白銀，拿下了43%的股份，足見其布局產(chǎn)業(yè)的決心。

不過，留給低成本“借權(quán)控股”的時(shí)間已經(jīng)不多了。

最新的《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征求意見稿）》第26條明確提到：股東不得通過任何形式將表決權(quán)交由他人，按照他人意志行使。

雖然該條例目前仍處于征求意見階段，尚未正式生效，但監(jiān)管導(dǎo)向已經(jīng)非常明確。一旦新規(guī)落地，那種花幾千萬買點(diǎn)股份，再靠一堆表決權(quán)委托就能控制上市公司的金字塔式控股玩法，將被徹底封死。

所以，你現(xiàn)在看到的這些眼花繚亂的收購案，其實(shí)是各路資金在搶坐末班車：一種是想趕在監(jiān)管關(guān)門前，最后割一把韭菜；另一種則是不想經(jīng)歷IPO的漫長(zhǎng)排隊(duì)，打算借殼實(shí)現(xiàn)快速上市。