中經(jīng)記者 郭婧婷 北京報道

2026年1月1日，上市公司將全面告別監(jiān)事會制度，審計委員會接替監(jiān)事會職能登場。

2025年12月30日，浦發(fā)銀行發(fā)布公告稱，其修訂后的《公司章程》已獲得國家金融監(jiān)督管理總局的正式核準。此次修訂的核心變化是，公司正式撤銷監(jiān)事會這一治理機構(gòu)，原監(jiān)事會及監(jiān)事會專門委員會的職權(quán)，將由董事會下設(shè)的審計委員會承接。

根據(jù)監(jiān)管要求，截至2025年12月31日，全部A股上市公司將完成公司章程修改及相關(guān)治理規(guī)則調(diào)整，明確由董事會審計委員會行使原屬監(jiān)事會的職權(quán)。

受訪專家認為，隨著更多公司完成從監(jiān)事會到審計委員會的遷移，信息披露質(zhì)量、內(nèi)控成熟度和審計溝通質(zhì)量預(yù)計同步提升。

2025年以來，上市公司加速取消設(shè)立監(jiān)事會，這緣于2024年7月1日起正式實施的新《公司法》的明確規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。證監(jiān)會于2024年12月27日發(fā)布《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排》，以及2025年3月發(fā)布的《上市公司章程指引（2025年修訂）》，要求上市公司在2026年1月1日前，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

北京交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院助理教授于耀向記者指出，此輪改革的目的是把上市公司的“內(nèi)部監(jiān)督權(quán)”從傳統(tǒng)的雙層制（董事會—監(jiān)事會并行）轉(zhuǎn)為以董事會審計委員會為核心的單層監(jiān)督架構(gòu)。

于耀進一步指出，要解決的主要痛點有三：首先是監(jiān)事會監(jiān)督“形式化、邊緣化”的痛點。其次是監(jiān)督與決策脫節(jié)的痛點。監(jiān)事會多在事后、外圍介入；審計委員會則嵌入財務(wù)信息披露、外部審計聘任、重大會計政策變更等“前置環(huán)節(jié)”，把關(guān)更前置、鏈路更短。最后是治理效率與成本的痛點。取消一套平行機構(gòu)并非“削弱監(jiān)督”，而是通過專業(yè)化、少數(shù)精干與獨董多數(shù)化的審計委員會，做到“少而精、快而準”。

在實踐中，監(jiān)事會的運作瓶頸已日益顯現(xiàn)。北京市京師律師事務(wù)所律師盧鼎亮認為，在實踐中，監(jiān)事會普遍存在獨立性缺失問題，監(jiān)事人選常由控股股東或管理層決定，難以保持真正的獨立。同時，監(jiān)事會成員的專業(yè)能力也存在不匹配的問題，許多公司監(jiān)事缺乏財務(wù)、法律或行業(yè)專業(yè)知識，無法識別復(fù)雜的合規(guī)和監(jiān)督問題。

相較之下，審計委員會被普遍認為能更有效地承載監(jiān)督使命。錦波生物董事、副總經(jīng)理、董事會秘書唐夢華接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，審計委員會成員主要由獨立董事組成，其專業(yè)背景涵蓋財務(wù)、法律等領(lǐng)域，能夠從專業(yè)視角對公司的財務(wù)報告、內(nèi)部控制等關(guān)鍵事項進行深入審查，確保監(jiān)督工作的專業(yè)性和獨立性。其次，審計委員會直接向董事會負責，能夠更高效地傳達監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的問題，并推動管理層及時整改，從而提升公司治理效能。此外，審計委員會在監(jiān)督過程中更注重前瞻性和風險導(dǎo)向，能夠提前識別潛在風險，為公司穩(wěn)健發(fā)展提供有力保障。

為確保審計委員會不重蹈“形式化”覆轍，其獨立性保障成為改革成敗的核心。在于耀看來，要確保審計委員會真正獨立，關(guān)鍵是把獨立董事的產(chǎn)生機制從“內(nèi)部提名”轉(zhuǎn)為“市場化選賢”。建議由交易所或行業(yè)協(xié)會牽頭建立“獨立董事人才庫”，入庫需通過資格審查與利益沖突穿透核驗，并對過往任職、關(guān)聯(lián)關(guān)系、執(zhí)業(yè)記錄、處罰情況實現(xiàn)統(tǒng)一披露與動態(tài)更新。

唐夢華補充道，具備相關(guān)行業(yè)知識的成員能夠更深入地理解公司的業(yè)務(wù)模式、技術(shù)特點以及市場環(huán)境，從而在審計過程中提供更精準、更具針對性的監(jiān)督和建議。

此次系統(tǒng)性變革的影響已超越公司治理層面，延伸至資本市場。銀河證券研報提供了另一個視角，監(jiān)事會改革推動董事席位增加，有望進一步打開資金配置空間。銀河證券統(tǒng)計，目前，上市銀行董事會人數(shù)平均為14人，國有行、股份行平均15—16人，區(qū)域行約13人；其中，本行背景的董事占比平均為23.5%。從已獲監(jiān)管核準的上市銀行最新公司章程來看，董事會平均增加約1個席位。國有行董事會席位多提升至13—19個，股份行多保持不變，區(qū)域行席位最多上升至21個。銀河證券測算，參考公司章程，上市銀行持股超3%的股東可提名董事，假設(shè)監(jiān)事會改革為各上市銀行釋放1個董事席位，可吸引4562億元資金配置A股銀行板塊。

（編輯：朱會珊 審核：朱紫云 校對：顏京寧）