《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》12月30日訊（記者 黃心怡）本月月底，中國建廣資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“建廣資產(chǎn)”）持股的英國USB橋接芯片設(shè)計(jì)公司FTDI，將被強(qiáng)制出售。

2021年12月，中國半導(dǎo)體投資機(jī)構(gòu)建廣資產(chǎn)以4.14億美元完成對(duì)英國芯片設(shè)計(jì)企業(yè)FTD I80.2%股權(quán)的收購，被視為中資在高端模擬芯片領(lǐng)域一次戰(zhàn)略性布局。

圖為相關(guān)通告截圖

然而不到三年，這一交易卻遭遇挫折。2024年11月5日，英國政府突然依據(jù)《2021年國家安全與投資法》（NISA）中的“回溯審查”條款，對(duì)這項(xiàng)收購發(fā)起追溯審查，并發(fā)布最終命令通知，要求FTDI Holding Ltd在限定時(shí)間內(nèi)出售其持有的FTDI全部80.2%的股權(quán)，理由是存在國家安全風(fēng)險(xiǎn)。

記者從接近建廣資產(chǎn)的人士處獲悉，如果不按照協(xié)議在年底走完出售審批流程，英國政府將會(huì)自行處置FTDI的股權(quán)?！霸谡畨毫χ?，時(shí)間倉促導(dǎo)致無法充分談判。一旦強(qiáng)制出售，或?qū)⑦h(yuǎn)低于企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，企業(yè)和股東都將面臨巨額損失?！鄙鲜鋈耸客嘎?。

FTDI（Future Technology Devices International）成立于1992年，總部位于蘇格蘭格拉斯哥，其USB橋接產(chǎn)品在汽車電子、工業(yè)控制、醫(yī)療設(shè)備及消費(fèi)電子等領(lǐng)域廣泛應(yīng)用，全球市場占有率近20%。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》注意到，此次交易涉及到多家上市公司。電連技術(shù)曾公告，公司參與投資的建廣廣連持有21.17%飛特控股股權(quán)，飛特控股通過英國全資孫公司FTDI Holding Limited持有FTDI 80.2%的股權(quán)。華鵬飛則持有建廣廣鵬43.29%權(quán)益份額，建廣廣鵬持有飛特控股9.76%股權(quán)。

對(duì)于英國政府強(qiáng)制出售的行政命令，中資企業(yè)曾于2024年12月提起司法復(fù)核，并申請(qǐng)了臨時(shí)救濟(jì)或暫停最終命令的效力。但英國高等法院在2025年2月駁回了該申請(qǐng)。

這是繼荷蘭安世半導(dǎo)體事件后，中資半導(dǎo)體海外并購再次遭遇強(qiáng)制干預(yù)的案例。

2022年11月，聞泰科技發(fā)布公告稱，公司全資子公司安世半導(dǎo)體接到英國商業(yè)、能源和工業(yè)戰(zhàn)略部正式通知，被強(qiáng)制要求出售此前收購的英國芯片制造企業(yè)Newport Wafer Fab至少86%的股權(quán)，理由同樣是危及國家安全。

我國商務(wù)部新聞發(fā)言人曾多次回應(yīng)安世半導(dǎo)體糾紛，批評(píng)以行政手段直接插手企業(yè)內(nèi)部事務(wù)之舉是“不當(dāng)干預(yù)”，不僅違反契約精神與市場原則，還將嚴(yán)重?fù)p害營商環(huán)境，害人害己。

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聞泰之殤：沒有“御林軍”的出海，是一場高成本裸奔

10月14日，聞泰科技的股價(jià)連續(xù)第二天跌停。兩個(gè)交易日內(nèi)，這家市值近500億元的上市公司蒸發(fā)了超過100億元市值。但比股價(jià)暴跌更令人震驚的，是一個(gè)殘酷的事實(shí)：這家中國企業(yè)耗資332億元、苦心經(jīng)營了五年的核心資產(chǎn)——荷蘭安世半導(dǎo)體，在48小時(shí)內(nèi)失去了控制權(quán)。

創(chuàng)始人張學(xué)政的董事職務(wù)被暫停，99%的股份被強(qiáng)制托管給獨(dú)立第三方。更令人不安的是，這場“政變”的直接推手，正是三年前還與張學(xué)政并肩描繪美好愿景的外籍高管們。

一場圍繞半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的跨境博弈，就這樣在2025年的秋天全面爆發(fā)。

被掠奪的聞泰（AI概念圖）

從“小蛇吞大象”到“人為刀俎”

2018年，聞泰科技創(chuàng)始人張學(xué)政做出了一個(gè)大膽決定——收購歐洲老牌芯片企業(yè)安世半導(dǎo)體。這位畢業(yè)于廣東工業(yè)大學(xué)、曾在意法半導(dǎo)體和中興積累經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)家，2006年用10萬元?jiǎng)?chuàng)辦聞泰，將其發(fā)展為中國最大的智能手機(jī)ODM廠商。當(dāng)安世從NXP剝離時(shí)，他看到了機(jī)會(huì)。

然而，這是典型的“小蛇吞大象”——安世估值332億元，而聞泰年?duì)I收不過百億。業(yè)內(nèi)普遍不看好，但張學(xué)政還是下了決心。2019年取得控制權(quán)，2020年完成100%控股。荷蘭媒體當(dāng)時(shí)還積極評(píng)價(jià)這筆交易，認(rèn)為中國資本能幫助安世快速成長。

初期整合相當(dāng)順利。2020年3月，張學(xué)政接任董事長兼CEO，但他“聰明”地保留了歐洲管理團(tuán)隊(duì)——首席運(yùn)營官Achim Kempe（德國籍）、首席財(cái)務(wù)官Stefan Tilger（德國籍）、首席法務(wù)官Ruben Lichtenberg（荷蘭籍）繼續(xù)負(fù)責(zé)日常運(yùn)營。這種“中國控股、歐洲運(yùn)營”模式運(yùn)轉(zhuǎn)良好，安世業(yè)績持續(xù)向好：營收在2022年達(dá)到23.6億歐元的歷史峰值，毛利率從2020年的25%提升至42.4%。

2022年11月，聞泰官微發(fā)布文章，張學(xué)政與外籍高管共同描繪美好前景。那是蜜月期頂點(diǎn)，沒人預(yù)料到三年后，Stefan Tilger會(huì)成為“政變”核心推手。

裂痕始于2021年。聞泰試圖收購英國Newport Wafer Fab遭政府阻攔，涉及荷蘭初創(chuàng)公司Nowi的交易也引發(fā)不滿。

2024年成為真正轉(zhuǎn)折年。4月，安世遭網(wǎng)絡(luò)攻擊，客戶信息和芯片設(shè)計(jì)被竊，荷蘭當(dāng)局開始擔(dān)心數(shù)據(jù)安全。12月，更具殺傷力的打擊降臨——美國商務(wù)部將聞泰列入“實(shí)體清單”。

但美國制裁并未止步。2025年9月，美國推出致命的“50%規(guī)則”——任何被實(shí)體清單公司控制超過50%的企業(yè)，都要面臨同等限制。這意味著只要聞泰還控制安世，這家荷蘭公司就會(huì)被視為“中國實(shí)體”，與美國供應(yīng)商的交易將受嚴(yán)格管控。對(duì)嚴(yán)重依賴美國技術(shù)和設(shè)備的半導(dǎo)體企業(yè)，這幾乎等同于死刑判決。

安世歐洲管理層陷入恐慌——繼續(xù)與中國母公司綁定，客戶會(huì)流失，供應(yīng)鏈會(huì)斷裂，員工會(huì)離職。曾經(jīng)的合作伙伴開始考慮“自救”，而他們很快發(fā)現(xiàn)有強(qiáng)大外部力量愿意提供支持。

這件事發(fā)生后，令人震驚的是法院反應(yīng)速度。在未經(jīng)庭審、未聽取聞泰申辯的情況下，法院直接暫停張學(xué)政董事職務(wù)，將聞泰持有的安世股份托管給獨(dú)立第三方。這種“先開槍后瞄準(zhǔn)”的做法在歐洲商業(yè)法律實(shí)踐中極為罕見。

后來公開的法庭文件揭示了“政變”背后的真正推手。文件記錄了美國官員在6月會(huì)議上的表態(tài)：“公司CEO仍然是同一位中國所有者這一事實(shí)是有問題的?！薄度A爾街日?qǐng)?bào)》對(duì)此寫道：“美國人很快就如愿以償了?！?/p>

這不是單純的公司內(nèi)部矛盾，而是精心策劃的“外科手術(shù)”。安世歐洲管理層、荷蘭政府、美國施壓，三方完美配合。聞泰目前仍保留經(jīng)濟(jì)收益權(quán)，理論上可繼續(xù)收取分紅，但在法院撤銷托管前，將無法行使治理權(quán)。即便提起抗辯，審理周期可能較長，公司或?qū)㈤L期面臨無法實(shí)際控制的局面。

聞泰的處境是：錢花了，資產(chǎn)還在，但已經(jīng)不是你的了。就像花大價(jià)錢買了房子，住了五年后突然被告知房子要收回，只能每年收點(diǎn)租金。從“小蛇吞大象”的雄心壯志，到最終成為“人為刀俎”，這個(gè)故事折射出中國企業(yè)海外并購在地緣政治壓力下的脆弱性。

不對(duì)等的游戲：為何中國企業(yè)總是“戴著鐐銬跳舞”

安世事件暴露出的另一個(gè)深層問題，是中外企業(yè)在跨境并購中面臨的不對(duì)等環(huán)境。這種不對(duì)等，不僅體現(xiàn)在政治審查的嚴(yán)苛程度上，更體現(xiàn)在并購交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上。

一個(gè)簡單的對(duì)比就能說明問題：當(dāng)西方企業(yè)收購中國公司時(shí)，往往能夠?qū)崿F(xiàn)“斬首式”、“吃干抹凈”的完全控制——買下100%股權(quán)，更換全部管理層，整合所有業(yè)務(wù)，沒有任何附加條款和限制。但當(dāng)中國企業(yè)收購海外資產(chǎn)時(shí)，卻常常要接受各種各樣的限制性條款。

最典型的是“安全審查”條款。中國企業(yè)在歐美進(jìn)行并購時(shí)，必須通過嚴(yán)格的外資審查程序——美國的CFIUS（外國投資委員會(huì)）、歐盟的FDI審查機(jī)制、各國的反壟斷審查等等。這些審查過程漫長、標(biāo)準(zhǔn)模糊、結(jié)果不可預(yù)測。而且即使通過了審查，還可能附加各種限制條件：不得接觸核心技術(shù)、不得更換關(guān)鍵管理人員、不得向中國轉(zhuǎn)移知識(shí)產(chǎn)權(quán)、必須保持本地運(yùn)營獨(dú)立性……

然后是“技術(shù)出口管制”條款。即使中國企業(yè)成功收購了海外技術(shù)公司，也不能隨意將技術(shù)轉(zhuǎn)移回中國。美國的EAR（出口管理?xiàng)l例）、歐盟的兩用物項(xiàng)管制，都對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)移設(shè)置了重重障礙。這意味著，中國企業(yè)花大價(jià)錢買下的資產(chǎn)，很可能“只能看不能摸”——資產(chǎn)在海外運(yùn)營，利潤可以分回來，但技術(shù)和know-how無法轉(zhuǎn)移到中國的研發(fā)和生產(chǎn)體系中。

再看“治理結(jié)構(gòu)限制”條款。為了通過審查，中國企業(yè)往往被要求保持被收購公司的“獨(dú)立性”——保留原有管理團(tuán)隊(duì)、保持董事會(huì)的本地化、限制母公司對(duì)子公司的控制權(quán)。聞泰-安世案就是典型例子：張學(xué)政雖然是董事長兼CEO，但日常運(yùn)營實(shí)際由三位歐洲高管負(fù)責(zé)。這種安排在平時(shí)看似合理，但一旦出現(xiàn)危機(jī)，原有管理層就可能成為“反叛力量”。

還有“市場準(zhǔn)入限制”。中國企業(yè)收購的海外公司，在進(jìn)入某些市場時(shí)會(huì)面臨額外審查。比如安世半導(dǎo)體雖然總部在荷蘭，但因?yàn)橹袊毓?，在向某些西方國家的敏感客戶（如軍工、航天、政府部門）供貨時(shí)，可能被要求額外的合規(guī)審查，甚至被直接排除在供應(yīng)商名單之外。

最隱蔽但也最致命的是“供應(yīng)鏈控制”。西方國家通過對(duì)關(guān)鍵設(shè)備、材料、軟件的出口管制，實(shí)際上掌握了中國企業(yè)海外資產(chǎn)的“生殺大權(quán)”。安世半導(dǎo)體雖然被聞泰科技100%控股，但它的生產(chǎn)嚴(yán)重依賴美國的半導(dǎo)體設(shè)備和材料。一旦美國啟動(dòng)“50%規(guī)則”，安世的供應(yīng)鏈隨時(shí)可能被切斷，整個(gè)公司就會(huì)陷入停擺。

反觀西方企業(yè)收購中國公司，幾乎不存在這些限制。比如百歐恩泰、諾華、默沙東等歐美藥企，近年加大了在華收購力度，獲取了中國創(chuàng)新藥物管線和技術(shù)平臺(tái)，并沒有被限制。

限制既不是合理的，更不是必然的。沃爾沃被吉利收購后，技術(shù)可以自由轉(zhuǎn)移；庫卡被美的收購后，機(jī)器人技術(shù)可以在中國應(yīng)用。這些交易基本都是“干凈利落”的完全收購，不附加任何政治條款。

為什么會(huì)有這種不對(duì)等？表面原因是“國家安全審查”，但深層原因是國際話語權(quán)的不對(duì)等。西方國家掌握著“規(guī)則制定權(quán)”——什么是“國家安全”，什么是“敏感技術(shù)”，什么樣的交易可接受，都由他們說了算。而且這些規(guī)則具有極強(qiáng)的選擇性和彈性——對(duì)盟友寬松，對(duì)競爭對(duì)手嚴(yán)苛；形勢緩和時(shí)睜一只眼閉一只眼，形勢緊張時(shí)就突然依法嚴(yán)辦。

藍(lán)迪律所全球資管委員會(huì)主任劉逸星律師對(duì)這種不對(duì)等有著清醒的認(rèn)識(shí)。他在心智觀察所前不久舉辦的“半導(dǎo)體出海新航道高峰論壇”中的“心智對(duì)話”環(huán)節(jié)中談道：“我們中國的企業(yè)家是最聰明的，中國人也是最狡猾的?！边@話聽起來有點(diǎn)自嘲，但背后是深刻的無奈——中國企業(yè)必須“狡猾”，必須想盡辦法在重重限制下尋找縫隙，因?yàn)橛螒蛞?guī)則本身就是不公平的。

藍(lán)迪律所全球資管委員會(huì)主任劉逸星律師在活動(dòng)現(xiàn)場

但問題在于，當(dāng)你在別人的地盤上玩游戲時(shí)，再“狡猾”也敵不過規(guī)則的制定者。安世案就是最好的證明：聞泰科技小心翼翼地保持安世的“歐洲特性”，保留原有管理團(tuán)隊(duì)，尊重本地化運(yùn)營，遵守所有法律法規(guī)，按時(shí)納稅，創(chuàng)造就業(yè)……做了所有“正確的事情”，但最終還是沒能逃過被收割的命運(yùn)。

不得不提的殘酷現(xiàn)實(shí)：中企海外并購的四大敗筆

安世事件發(fā)生后，劉逸星律師的一番話在業(yè)內(nèi)引發(fā)強(qiáng)烈共鳴。這位深耕國際并購領(lǐng)域多年的資深律師，毫不客氣地指出了中國企業(yè)在海外投資中存在的四大戰(zhàn)略性失誤。

第一?。好つ砍缪竺耐猓衙\(yùn)交給外國中介。

“我們的高管有時(shí)候會(huì)犯錯(cuò)誤，犯我們歷史以來崇洋媚外的錯(cuò)誤?！眲⒁菪堑脑捄艽潭苷鎸?shí)：“總覺得荷蘭律師很強(qiáng)，總覺得美國的投行機(jī)構(gòu)很強(qiáng)，我們就產(chǎn)生了這種路徑依賴。結(jié)果就導(dǎo)致我們所有海外投資的文本、海外的思路、海外的保障體系，都由這些歐美人掌控著，對(duì)我們是非常不利的?！?/p>

這不是狹隘的民族主義，而是基于無數(shù)教訓(xùn)的清醒判斷。歐美的律師事務(wù)所和投資銀行，他們的首要考慮是在本地市場的聲譽(yù)和業(yè)務(wù)，而不是中國客戶的利益。當(dāng)?shù)鼐壵物L(fēng)向轉(zhuǎn)變時(shí)，他們很難真正站在中國企業(yè)一邊。更危險(xiǎn)的是，如果關(guān)鍵的交易結(jié)構(gòu)、法律文本、風(fēng)險(xiǎn)防控體系都由他們?cè)O(shè)計(jì)，中國企業(yè)實(shí)際上把自己的命運(yùn)交到了別人手里。

劉逸星提出了一個(gè)鮮明的理念——“強(qiáng)勢國際化”。這是什么意思？就是中國的律師、中國的投行在國際舞臺(tái)上要發(fā)揮主導(dǎo)作用，而不是讓西方中介機(jī)構(gòu)牽著鼻子走。海外并購項(xiàng)目應(yīng)由中國的專業(yè)團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)，海外機(jī)構(gòu)只是輔助角色。

第二?。簺]有政府背書，裸奔式投資。

“我們跟荷蘭政府之間是否有簽訂投資協(xié)議？”劉逸星提出了一個(gè)關(guān)鍵問題，“我們很可能就是跟政府沒有簽訂投資協(xié)議，只是跟企業(yè)做個(gè)簡單的并購?！?/p>

這暴露出很多中國企業(yè)對(duì)投資保護(hù)機(jī)制認(rèn)識(shí)不足。國際投資協(xié)定（BIT）或與東道國政府的專項(xiàng)協(xié)議，可以在關(guān)鍵時(shí)刻成為保護(hù)傘。

“如果我們跟荷蘭政府有一個(gè)企業(yè)與政府間的投資協(xié)議，在那條款上我們制定了一些原則，那我們的救濟(jì)措施一定會(huì)比當(dāng)下的狀況好非常多?；蛘哒f荷蘭的外交官會(huì)跟美國來談籌碼：我們跟他有協(xié)議，所以我不能凍結(jié)這個(gè)企業(yè)。”

但很多中國企業(yè)在并購時(shí)，只盯著商業(yè)交易本身，忽視了與東道國政府建立正式的法律保障關(guān)系。這就像建房子只管外表漂亮，不打地基——平時(shí)看不出問題，遇到地震就全塌了。

第三?。簺]想好糾紛怎么解決，等于沒打預(yù)防針。

“發(fā)生糾紛之后，我的救濟(jì)路徑在哪里？如果沒有把第二個(gè)想好，任何一個(gè)并購案都是最差的并購案?！眲⒁菪堑倪@句話，戳中了很多中國企業(yè)的痛處。

在此案中，糾紛救濟(jì)路徑的缺失是致命的。一旦進(jìn)入荷蘭司法管轄，中國企業(yè)處于天然的弱勢地位——人生地不熟，法律體系陌生，政治壓力巨大，勝算微乎其微?！八趪乃痉ü茌犑菍?duì)我們最不利的，所以你只能通過仲裁的體系來保駕護(hù)航你的利益。”

但如果事先在交易合同中安排好國際仲裁條款，選擇中立的第三地仲裁機(jī)構(gòu)（比如新加坡、香港的國際仲裁中心），情況會(huì)好得多。至少不會(huì)出現(xiàn)48小時(shí)內(nèi)被法院強(qiáng)制托管這種離譜的情況。

劉逸星還提出了一個(gè)更進(jìn)階的方案——“出賣方擔(dān)?！保骸叭绻鲑u方是一個(gè)在荷蘭很有實(shí)力的資本家，我們寧愿高出5%的價(jià)錢，希望對(duì)這個(gè)并購案做糾紛擔(dān)保。一旦出現(xiàn)問題，他會(huì)動(dòng)用他的政治力量。只要是資本家背后都有政治力量，他都能通過協(xié)調(diào)的方式把這個(gè)糾紛摁在萌芽之中。”

這5%的額外成本，實(shí)際上是買了一份“政治保險(xiǎn)”——讓在當(dāng)?shù)赜杏绊懥Φ馁Y本和政治力量與交易綁定，他們就會(huì)在糾紛發(fā)生時(shí)成為中國企業(yè)的盟友?！暗覀冎袊髽I(yè)經(jīng)常不愿意多付5%的成本，去獲得一個(gè)更加有利的保障途徑。”

第四?。喝狈壹?jí)的“御林軍”。

劉逸星提出了一個(gè)更宏大的建議：“在我們國家，尤其是半導(dǎo)體行業(yè)，我都希望我們的政府、我們的一些部門撥出一大筆的經(jīng)費(fèi)來組建這支隊(duì)伍。這支隊(duì)伍若靠一個(gè)企業(yè)，即便華為都無能為力，需要國家工程，需要政府工程，因?yàn)樗莻€(gè)公共享用的一個(gè)體系?！?/p>

他的理由很充分：海外投資涉及的法律、政治、外交問題極其復(fù)雜，不是單個(gè)企業(yè)能夠應(yīng)對(duì)的?！拔覀?nèi)袊?60多所法學(xué)院，每一所法學(xué)院都有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的中心。但就出海知識(shí)產(chǎn)權(quán)的書，我們連一個(gè)籠統(tǒng)的都沒有。半導(dǎo)體出海知識(shí)產(chǎn)權(quán)都可以寫五六本書?！?/p>

“御林軍”，不是靠市場能自然形成的，需要國家工程，需要政府工程，需要工信部、商務(wù)部共同來組建這一套保障體系。

這四大敗筆，環(huán)環(huán)相扣，共同導(dǎo)致了今天的困局。而最令人痛心的是，這些錯(cuò)誤本來是可以避免的。

圖為聞泰科技（資料圖）

更深的陷阱：當(dāng)自主創(chuàng)新也變成“原罪”

如果說前面提到的問題還只是戰(zhàn)術(shù)層面的失誤，那么安世事件暴露的更深層問題，則是戰(zhàn)略層面的困境——中國企業(yè)通過海外并購獲取技術(shù)的路徑，正在被系統(tǒng)性地封堵。

這不僅僅是安世一家公司的遭遇。近年來，中國企業(yè)在歐美的半導(dǎo)體并購嘗試，幾乎全軍覆沒：紫光收購美國存儲(chǔ)芯片廠商失敗，清華紫光收購德國芯片設(shè)備商Aixtron被德國政府叫停，華潤微電子收購美國Fairchild失敗，建廣資產(chǎn)收購恩智浦的射頻功率業(yè)務(wù)被美國否決……

表面上看，每個(gè)案例都有各自的“理由”——國家安全審查、技術(shù)敏感性、市場壟斷擔(dān)憂等等。但本質(zhì)上，這些“理由”背后是一個(gè)共同的邏輯：不能讓中國通過并購獲取先進(jìn)技術(shù)。

更諷刺的是，當(dāng)中國企業(yè)轉(zhuǎn)向自主研發(fā)時(shí)，又會(huì)面臨另一套限制。華為通過自主研發(fā)實(shí)現(xiàn)了5G技術(shù)領(lǐng)先，結(jié)果被美國列入實(shí)體清單，芯片供應(yīng)被切斷。中芯國際通過多年努力突破了14納米工藝，結(jié)果被限制購買高端光刻機(jī)。聞泰科技收購安世后加大研發(fā)投入，專利申請(qǐng)量猛增，結(jié)果還是被美國盯上了。

這形成了一個(gè)“完美陷阱”：你想通過并購獲取技術(shù)，不行，國家安全審查不通過；你自己研發(fā)技術(shù)，也不行，我限制你的設(shè)備和材料供應(yīng)；你通過合法并購獲得了技術(shù)，也不行，我可以事后用各種理由把你的資產(chǎn)凍結(jié)或剝奪。

香頌資本董事沈萌在接受采訪時(shí)指出：“荷蘭政府和法院不太可能無故干預(yù)企業(yè)經(jīng)營。并購本應(yīng)是交易雙方共贏、甚至惠及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的多贏結(jié)果。”

這話說得很委婉，但暗示很明顯——如果聞泰科技“正常合理經(jīng)營，并盡可能兼顧各方利益訴求”，未必會(huì)失去對(duì)子公司的控制。

但問題在于，什么叫“正常合理經(jīng)營”？安世的營收和利潤都在增長，研發(fā)投入在增加，專利產(chǎn)出在提升，員工隊(duì)伍穩(wěn)定，納稅按時(shí)足額，這還不夠“正常合理”嗎？

真正的問題不在于經(jīng)營是否合理，而在于你的國籍。如果安世的控股股東是一家美國或歐洲公司，即使經(jīng)營業(yè)績差一些，也不會(huì)遭遇這種待遇。但因?yàn)榭毓晒蓶|是中國企業(yè)，即使一切都做對(duì)了，還是會(huì)被視為“威脅”。

從這個(gè)角度看，安世事件不是一個(gè)意外，而是一種必然。即使沒有安世，也會(huì)有其他類似的案例。美國推動(dòng)的友岸外包戰(zhàn)略，歐盟強(qiáng)化的《外國直接投資審查條例》，都指向同一個(gè)目標(biāo)：將中國排除在可信任的技術(shù)供應(yīng)鏈之外。

中國企業(yè)的出路：從幻想破滅到戰(zhàn)略重構(gòu)

面對(duì)這種系統(tǒng)性困境，中國企業(yè)需要做出艱難但必要的戰(zhàn)略調(diào)整。幻想破滅往往是成熟的開始。

安世案的最大教訓(xùn)是：通過海外并購獲取核心技術(shù)的路徑，在當(dāng)前環(huán)境下已經(jīng)不可持續(xù)。即使成功完成并購，也可能在若干年后以各種方式被收回或限制。與其把希望寄托在別人的“恩賜”上，不如下定決心搞自主研發(fā)。

這不是說完全放棄國際合作，而是要確保核心技術(shù)掌握在自己手中。華為的經(jīng)歷已經(jīng)證明，只有真正實(shí)現(xiàn)自主可控，才能在極端情況下生存下來。

而且，不是所有海外資產(chǎn)都值得收購。在選擇并購目標(biāo)時(shí)，不僅要看商業(yè)價(jià)值，更要評(píng)估地緣政治風(fēng)險(xiǎn)。涉及核心技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施的資產(chǎn)，政治風(fēng)險(xiǎn)必然更高，需要更充分的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖措施，或者干脆放棄。

有時(shí)候，不投資比投資更明智。與其花巨資收購一個(gè)隨時(shí)可能被剝奪的資產(chǎn)，不如把錢投在自主研發(fā)上，或者投在政治風(fēng)險(xiǎn)較低的領(lǐng)域。

安世案暴露的另一個(gè)關(guān)鍵問題是，即使在中國有大量產(chǎn)能（東莞工廠占最終產(chǎn)品出貨的80%），但由于供應(yīng)鏈仍依賴美國技術(shù)和設(shè)備，一旦遭遇制裁，整個(gè)體系就會(huì)癱瘓。因此，必須加快推進(jìn)供應(yīng)鏈的國產(chǎn)化替代。這不是短期能完成的任務(wù)，但必須堅(jiān)定不移地推進(jìn)。只有實(shí)現(xiàn)了關(guān)鍵設(shè)備、材料、軟件的自主可控，才能在極端情況下維持基本運(yùn)轉(zhuǎn)。

聞泰科技的遭遇，揭示了一個(gè)讓人不安的現(xiàn)實(shí)：在大國博弈的時(shí)代，規(guī)則本身已經(jīng)成為博弈的對(duì)象。

曾經(jīng)被認(rèn)為神圣不可侵犯的產(chǎn)權(quán)保護(hù)、契約精神、法治原則，都可能在國家安全的名義下被擱置。這不僅發(fā)生在發(fā)展中國家，也發(fā)生在標(biāo)榜法治的西方發(fā)達(dá)國家。荷蘭企業(yè)法庭在未經(jīng)充分聽證的情況下作出裁決，就是一個(gè)典型例子。

安世案開創(chuàng)的“事后凍結(jié)”模式，如果被廣泛效仿，將徹底改變跨境投資的風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)。投資者不僅要評(píng)估交易完成前的審批風(fēng)險(xiǎn)，還要評(píng)估交易完成后數(shù)年、甚至十?dāng)?shù)年的政治風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)一項(xiàng)已經(jīng)完成五年、運(yùn)營良好的投資，可以因政治氣候變化而被事后推翻，這種不確定性將使跨境投資成本大幅上升，國際資本流動(dòng)顯著萎縮。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師說得很清楚：“在任何法律體系中，外資安全審查都應(yīng)集中在交易完成前完成。若允許‘事后凍結(jié)’，監(jiān)管邊界將無限延伸，跨境并購的契約穩(wěn)定性將受到嚴(yán)重沖擊。短期內(nèi)損害的是外資股東的投資權(quán)益，長期損害的則是荷蘭的法律信譽(yù)與歐盟的營商環(huán)境?！?/p>

這不是危言聳聽。如果荷蘭可以這么做，其他歐洲國家為什么不能？德國、法國、意大利、愛爾蘭……這些國家都有中國企業(yè)投資的技術(shù)公司，都可能援引類似的國家安全審查機(jī)制進(jìn)行事后干預(yù)。一旦形成多米諾效應(yīng)，中國企業(yè)在歐洲的所有技術(shù)投資都將面臨系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

更諷刺的是，這種做法最終損害的不僅是中國企業(yè)的利益，也包括西方國家自身的營商環(huán)境。

對(duì)中國企業(yè)而言，這是一個(gè)痛苦但必要的清醒時(shí)刻。過去四十年，中國在與國際接軌的過程中，往往假設(shè)只要遵守規(guī)則、做好自己，就能獲得公平待遇。但安世案告訴我們，當(dāng)你成為戰(zhàn)略競爭對(duì)手時(shí)，規(guī)則可以被改寫，公平可以被犧牲。

這不是要我們放棄國際合作、走向封閉，而是要我們更清醒、更強(qiáng)大、更智慧地參與國際競爭。我們需要更強(qiáng)的自主創(chuàng)新能力，確保核心技術(shù)不受制于人；需要更完善的風(fēng)險(xiǎn)防控體系，將政治風(fēng)險(xiǎn)降到最低；需要更專業(yè)的國際化團(tuán)隊(duì)，在復(fù)雜博弈中維護(hù)自身權(quán)益；也需要更強(qiáng)大的國家支持，在必要時(shí)為企業(yè)撐腰。

聞泰科技的最終命運(yùn)如何，現(xiàn)在下結(jié)論還為時(shí)尚早。但無論結(jié)局如何，這場危機(jī)已經(jīng)給中國企業(yè)上了深刻的一課。