【文/觀察者網(wǎng)專欄作者 心智觀察所】

10月14日，聞泰科技的股價連續(xù)第二天跌停。兩個交易日內(nèi)，這家市值近500億元的上市公司蒸發(fā)了超過100億元市值。但比股價暴跌更令人震驚的，是一個殘酷的事實：這家中國企業(yè)耗資332億元、苦心經(jīng)營了五年的核心資產(chǎn)——荷蘭安世半導體，在48小時內(nèi)失去了控制權。

創(chuàng)始人張學政的董事職務被暫停，99%的股份被強制托管給獨立第三方。更令人不安的是，這場“政變”的直接推手，正是三年前還與張學政并肩描繪美好愿景的外籍高管們。

一場圍繞半導體產(chǎn)業(yè)的跨境博弈，就這樣在2025年的秋天全面爆發(fā)。

被掠奪的聞泰（AI概念圖）

從“小蛇吞大象”到“人為刀俎”

2018年，聞泰科技創(chuàng)始人張學政做出了一個大膽決定——收購歐洲老牌芯片企業(yè)安世半導體。這位畢業(yè)于廣東工業(yè)大學、曾在意法半導體和中興積累經(jīng)驗的企業(yè)家，2006年用10萬元創(chuàng)辦聞泰，將其發(fā)展為中國最大的智能手機ODM廠商。當安世從NXP剝離時，他看到了機會。

然而，這是典型的“小蛇吞大象”——安世估值332億元，而聞泰年營收不過百億。業(yè)內(nèi)普遍不看好，但張學政還是下了決心。2019年取得控制權，2020年完成100%控股。荷蘭媒體當時還積極評價這筆交易，認為中國資本能幫助安世快速成長。

初期整合相當順利。2020年3月，張學政接任董事長兼CEO，但他“聰明”地保留了歐洲管理團隊——首席運營官Achim Kempe（德國籍）、首席財務官Stefan Tilger（德國籍）、首席法務官Ruben Lichtenberg（荷蘭籍）繼續(xù)負責日常運營。這種“中國控股、歐洲運營”模式運轉良好，安世業(yè)績持續(xù)向好：營收在2022年達到23.6億歐元的歷史峰值，毛利率從2020年的25%提升至42.4%。

2022年11月，聞泰官微發(fā)布文章，張學政與外籍高管共同描繪美好前景。那是蜜月期頂點，沒人預料到三年后，Stefan Tilger會成為“政變”核心推手。

裂痕始于2021年。聞泰試圖收購英國Newport Wafer Fab遭政府阻攔，涉及荷蘭初創(chuàng)公司Nowi的交易也引發(fā)不滿。

2024年成為真正轉折年。4月，安世遭網(wǎng)絡攻擊，客戶信息和芯片設計被竊，荷蘭當局開始擔心數(shù)據(jù)安全。12月，更具殺傷力的打擊降臨——美國商務部將聞泰列入“實體清單”。

但美國制裁并未止步。2025年9月，美國推出致命的“50%規(guī)則”——任何被實體清單公司控制超過50%的企業(yè)，都要面臨同等限制。這意味著只要聞泰還控制安世，這家荷蘭公司就會被視為“中國實體”，與美國供應商的交易將受嚴格管控。對嚴重依賴美國技術和設備的半導體企業(yè)，這幾乎等同于死刑判決。

安世歐洲管理層陷入恐慌——繼續(xù)與中國母公司綁定，客戶會流失，供應鏈會斷裂，員工會離職。曾經(jīng)的合作伙伴開始考慮“自救”，而他們很快發(fā)現(xiàn)有強大外部力量愿意提供支持。

這件事發(fā)生后，令人震驚的是法院反應速度。在未經(jīng)庭審、未聽取聞泰申辯的情況下，法院直接暫停張學政董事職務，將聞泰持有的安世股份托管給獨立第三方。這種“先開槍后瞄準”的做法在歐洲商業(yè)法律實踐中極為罕見。

后來公開的法庭文件揭示了“政變”背后的真正推手。文件記錄了美國官員在6月會議上的表態(tài)：“公司CEO仍然是同一位中國所有者這一事實是有問題的。”《華爾街日報》對此寫道：“美國人很快就如愿以償了。”

這不是單純的公司內(nèi)部矛盾，而是精心策劃的“外科手術”。安世歐洲管理層、荷蘭政府、美國施壓，三方完美配合。聞泰目前仍保留經(jīng)濟收益權，理論上可繼續(xù)收取分紅，但在法院撤銷托管前，將無法行使治理權。即便提起抗辯，審理周期可能較長，公司或?qū)㈤L期面臨無法實際控制的局面。

聞泰的處境是：錢花了，資產(chǎn)還在，但已經(jīng)不是你的了。就像花大價錢買了房子，住了五年后突然被告知房子要收回，只能每年收點租金。從“小蛇吞大象”的雄心壯志，到最終成為“人為刀俎”，這個故事折射出中國企業(yè)海外并購在地緣政治壓力下的脆弱性。

不對等的游戲：為何中國企業(yè)總是“戴著鐐銬跳舞”

安世事件暴露出的另一個深層問題，是中外企業(yè)在跨境并購中面臨的不對等環(huán)境。這種不對等，不僅體現(xiàn)在政治審查的嚴苛程度上，更體現(xiàn)在并購交易的結構設計上。

一個簡單的對比就能說明問題：當西方企業(yè)收購中國公司時，往往能夠?qū)崿F(xiàn)“斬首式”、“吃干抹凈”的完全控制——買下100%股權，更換全部管理層，整合所有業(yè)務，沒有任何附加條款和限制。但當中國企業(yè)收購海外資產(chǎn)時，卻常常要接受各種各樣的限制性條款。

最典型的是“安全審查”條款。中國企業(yè)在歐美進行并購時，必須通過嚴格的外資審查程序——美國的CFIUS（外國投資委員會）、歐盟的FDI審查機制、各國的反壟斷審查等等。這些審查過程漫長、標準模糊、結果不可預測。而且即使通過了審查，還可能附加各種限制條件：不得接觸核心技術、不得更換關鍵管理人員、不得向中國轉移知識產(chǎn)權、必須保持本地運營獨立性……

然后是“技術出口管制”條款。即使中國企業(yè)成功收購了海外技術公司，也不能隨意將技術轉移回中國。美國的EAR（出口管理條例）、歐盟的兩用物項管制，都對技術轉移設置了重重障礙。這意味著，中國企業(yè)花大價錢買下的資產(chǎn)，很可能“只能看不能摸”——資產(chǎn)在海外運營，利潤可以分回來，但技術和know-how無法轉移到中國的研發(fā)和生產(chǎn)體系中。

再看“治理結構限制”條款。為了通過審查，中國企業(yè)往往被要求保持被收購公司的“獨立性”——保留原有管理團隊、保持董事會的本地化、限制母公司對子公司的控制權。聞泰-安世案就是典型例子：張學政雖然是董事長兼CEO，但日常運營實際由三位歐洲高管負責。這種安排在平時看似合理，但一旦出現(xiàn)危機，原有管理層就可能成為“反叛力量”。

還有“市場準入限制”。中國企業(yè)收購的海外公司，在進入某些市場時會面臨額外審查。比如安世半導體雖然總部在荷蘭，但因為中國控股，在向某些西方國家的敏感客戶（如軍工、航天、政府部門）供貨時，可能被要求額外的合規(guī)審查，甚至被直接排除在供應商名單之外。

最隱蔽但也最致命的是“供應鏈控制”。西方國家通過對關鍵設備、材料、軟件的出口管制，實際上掌握了中國企業(yè)海外資產(chǎn)的“生殺大權”。安世半導體雖然被聞泰科技100%控股，但它的生產(chǎn)嚴重依賴美國的半導體設備和材料。一旦美國啟動“50%規(guī)則”，安世的供應鏈隨時可能被切斷，整個公司就會陷入停擺。

反觀西方企業(yè)收購中國公司，幾乎不存在這些限制。比如百歐恩泰、諾華、默沙東等歐美藥企，近年加大了在華收購力度，獲取了中國創(chuàng)新藥物管線和技術平臺，并沒有被限制。

限制既不是合理的，更不是必然的。沃爾沃被吉利收購后，技術可以自由轉移；庫卡被美的收購后，機器人技術可以在中國應用。這些交易基本都是“干凈利落”的完全收購，不附加任何政治條款。

為什么會有這種不對等？表面原因是“國家安全審查”，但深層原因是國際話語權的不對等。西方國家掌握著“規(guī)則制定權”——什么是“國家安全”，什么是“敏感技術”，什么樣的交易可接受，都由他們說了算。而且這些規(guī)則具有極強的選擇性和彈性——對盟友寬松，對競爭對手嚴苛；形勢緩和時睜一只眼閉一只眼，形勢緊張時就突然依法嚴辦。

藍迪律所全球資管委員會主任劉逸星律師對這種不對等有著清醒的認識。他在心智觀察所前不久舉辦的“半導體出海新航道高峰論壇”中的“心智對話”環(huán)節(jié)中談道：“我們中國的企業(yè)家是最聰明的，中國人也是最狡猾的�！边@話聽起來有點自嘲，但背后是深刻的無奈——中國企業(yè)必須“狡猾”，必須想盡辦法在重重限制下尋找縫隙，因為游戲規(guī)則本身就是不公平的。

藍迪律所全球資管委員會主任劉逸星律師在活動現(xiàn)場

但問題在于，當你在別人的地盤上玩游戲時，再“狡猾”也敵不過規(guī)則的制定者。安世案就是最好的證明：聞泰科技小心翼翼地保持安世的“歐洲特性”，保留原有管理團隊，尊重本地化運營，遵守所有法律法規(guī)，按時納稅，創(chuàng)造就業(yè)……做了所有“正確的事情”，但最終還是沒能逃過被收割的命運。

不得不提的殘酷現(xiàn)實：中企海外并購的四大敗筆

安世事件發(fā)生后，劉逸星律師的一番話在業(yè)內(nèi)引發(fā)強烈共鳴。這位深耕國際并購領域多年的資深律師，毫不客氣地指出了中國企業(yè)在海外投資中存在的四大戰(zhàn)略性失誤。

第一�。好つ砍缪竺耐猓衙\交給外國中介。

“我們的高管有時候會犯錯誤，犯我們歷史以來崇洋媚外的錯誤。”劉逸星的話很刺耳，但很真實：“總覺得荷蘭律師很強，總覺得美國的投行機構很強，我們就產(chǎn)生了這種路徑依賴。結果就導致我們所有海外投資的文本、海外的思路、海外的保障體系，都由這些歐美人掌控著，對我們是非常不利的�！�

這不是狹隘的民族主義，而是基于無數(shù)教訓的清醒判斷。歐美的律師事務所和投資銀行，他們的首要考慮是在本地市場的聲譽和業(yè)務，而不是中國客戶的利益。當?shù)鼐壵物L向轉變時，他們很難真正站在中國企業(yè)一邊。更危險的是，如果關鍵的交易結構、法律文本、風險防控體系都由他們設計，中國企業(yè)實際上把自己的命運交到了別人手里。

劉逸星提出了一個鮮明的理念——“強勢國際化”。這是什么意思？就是中國的律師、中國的投行在國際舞臺上要發(fā)揮主導作用，而不是讓西方中介機構牽著鼻子走。海外并購項目應由中國的專業(yè)團隊主導，海外機構只是輔助角色。

第二�。簺]有政府背書，裸奔式投資。

“我們跟荷蘭政府之間是否有簽訂投資協(xié)議？”劉逸星提出了一個關鍵問題，“我們很可能就是跟政府沒有簽訂投資協(xié)議，只是跟企業(yè)做個簡單的并購�！�

這暴露出很多中國企業(yè)對投資保護機制認識不足。國際投資協(xié)定（BIT）或與東道國政府的專項協(xié)議，可以在關鍵時刻成為保護傘。

“如果我們跟荷蘭政府有一個企業(yè)與政府間的投資協(xié)議，在那條款上我們制定了一些原則，那我們的救濟措施一定會比當下的狀況好非常多�；蛘哒f荷蘭的外交官會跟美國來談籌碼：我們跟他有協(xié)議，所以我不能凍結這個企業(yè)�！�

但很多中國企業(yè)在并購時，只盯著商業(yè)交易本身，忽視了與東道國政府建立正式的法律保障關系。這就像建房子只管外表漂亮，不打地基——平時看不出問題，遇到地震就全塌了。

第三敗：沒想好糾紛怎么解決，等于沒打預防針。

“發(fā)生糾紛之后，我的救濟路徑在哪里？如果沒有把第二個想好，任何一個并購案都是最差的并購案�！眲⒁菪堑倪@句話，戳中了很多中國企業(yè)的痛處。

在此案中，糾紛救濟路徑的缺失是致命的。一旦進入荷蘭司法管轄，中國企業(yè)處于天然的弱勢地位——人生地不熟，法律體系陌生，政治壓力巨大，勝算微乎其微�！八趪乃痉ü茌犑菍ξ覀冏畈焕�，所以你只能通過仲裁的體系來保駕護航你的利益�！�

但如果事先在交易合同中安排好國際仲裁條款，選擇中立的第三地仲裁機構（比如新加坡、香港的國際仲裁中心），情況會好得多。至少不會出現(xiàn)48小時內(nèi)被法院強制托管這種離譜的情況。

劉逸星還提出了一個更進階的方案——“出賣方擔�！保骸叭绻鲑u方是一個在荷蘭很有實力的資本家，我們寧愿高出5%的價錢，希望對這個并購案做糾紛擔保。一旦出現(xiàn)問題，他會動用他的政治力量。只要是資本家背后都有政治力量，他都能通過協(xié)調(diào)的方式把這個糾紛摁在萌芽之中。”

這5%的額外成本，實際上是買了一份“政治保險”——讓在當?shù)赜杏绊懥Φ馁Y本和政治力量與交易綁定，他們就會在糾紛發(fā)生時成為中國企業(yè)的盟友。“但我們中國企業(yè)經(jīng)常不愿意多付5%的成本，去獲得一個更加有利的保障途徑�！�

第四�。喝狈壹壍摹坝周姟�。

劉逸星提出了一個更宏大的建議：“在我們國家，尤其是半導體行業(yè)，我都希望我們的政府、我們的一些部門撥出一大筆的經(jīng)費來組建這支隊伍。這支隊伍若靠一個企業(yè)，即便華為都無能為力，需要國家工程，需要政府工程，因為它是個公共享用的一個體系�！�

他的理由很充分：海外投資涉及的法律、政治、外交問題極其復雜，不是單個企業(yè)能夠應對的。“我們?nèi)袊?60多所法學院，每一所法學院都有知識產(chǎn)權的中心。但就出海知識產(chǎn)權的書，我們連一個籠統(tǒng)的都沒有。半導體出海知識產(chǎn)權都可以寫五六本書�！�

“御林軍”，不是靠市場能自然形成的，需要國家工程，需要政府工程，需要工信部、商務部共同來組建這一套保障體系。

這四大敗筆，環(huán)環(huán)相扣，共同導致了今天的困局。而最令人痛心的是，這些錯誤本來是可以避免的。

聞泰科技 資料圖

更深的陷阱：當自主創(chuàng)新也變成“原罪”

如果說前面提到的問題還只是戰(zhàn)術層面的失誤，那么安世事件暴露的更深層問題，則是戰(zhàn)略層面的困境——中國企業(yè)通過海外并購獲取技術的路徑，正在被系統(tǒng)性地封堵。

這不僅僅是安世一家公司的遭遇。近年來，中國企業(yè)在歐美的半導體并購嘗試，幾乎全軍覆沒：紫光收購美國存儲芯片廠商失敗，清華紫光收購德國芯片設備商Aixtron被德國政府叫停，華潤微電子收購美國Fairchild失敗，建廣資產(chǎn)收購恩智浦的射頻功率業(yè)務被美國否決……

表面上看，每個案例都有各自的“理由”——國家安全審查、技術敏感性、市場壟斷擔憂等等。但本質(zhì)上，這些“理由”背后是一個共同的邏輯：不能讓中國通過并購獲取先進技術。

更諷刺的是，當中國企業(yè)轉向自主研發(fā)時，又會面臨另一套限制。華為通過自主研發(fā)實現(xiàn)了5G技術領先，結果被美國列入實體清單，芯片供應被切斷。中芯國際通過多年努力突破了14納米工藝，結果被限制購買高端光刻機。聞泰科技收購安世后加大研發(fā)投入，專利申請量猛增，結果還是被美國盯上了。

這形成了一個“完美陷阱”：你想通過并購獲取技術，不行，國家安全審查不通過；你自己研發(fā)技術，也不行，我限制你的設備和材料供應；你通過合法并購獲得了技術，也不行，我可以事后用各種理由把你的資產(chǎn)凍結或剝奪。

香頌資本董事沈萌在接受采訪時指出：“荷蘭政府和法院不太可能無故干預企業(yè)經(jīng)營。并購本應是交易雙方共贏、甚至惠及當?shù)厣鐓^(qū)的多贏結果�！�

這話說得很委婉，但暗示很明顯——如果聞泰科技“正常合理經(jīng)營，并盡可能兼顧各方利益訴求”，未必會失去對子公司的控制。

但問題在于，什么叫“正常合理經(jīng)營”？安世的營收和利潤都在增長，研發(fā)投入在增加，專利產(chǎn)出在提升，員工隊伍穩(wěn)定，納稅按時足額，這還不夠“正常合理”嗎？

真正的問題不在于經(jīng)營是否合理，而在于你的國籍。如果安世的控股股東是一家美國或歐洲公司，即使經(jīng)營業(yè)績差一些，也不會遭遇這種待遇。但因為控股股東是中國企業(yè)，即使一切都做對了，還是會被視為“威脅”。

從這個角度看，安世事件不是一個意外，而是一種必然。即使沒有安世，也會有其他類似的案例。美國推動的友岸外包戰(zhàn)略，歐盟強化的《外國直接投資審查條例》，都指向同一個目標：將中國排除在可信任的技術供應鏈之外。

中國企業(yè)的出路：從幻想破滅到戰(zhàn)略重構

面對這種系統(tǒng)性困境，中國企業(yè)需要做出艱難但必要的戰(zhàn)略調(diào)整。幻想破滅往往是成熟的開始。

安世案的最大教訓是：通過海外并購獲取核心技術的路徑，在當前環(huán)境下已經(jīng)不可持續(xù)。即使成功完成并購，也可能在若干年后以各種方式被收回或限制。與其把希望寄托在別人的“恩賜”上，不如下定決心搞自主研發(fā)。

這不是說完全放棄國際合作，而是要確保核心技術掌握在自己手中。華為的經(jīng)歷已經(jīng)證明，只有真正實現(xiàn)自主可控，才能在極端情況下生存下來。

而且，不是所有海外資產(chǎn)都值得收購。在選擇并購目標時，不僅要看商業(yè)價值，更要評估地緣政治風險。涉及核心技術、關鍵基礎設施的資產(chǎn)，政治風險必然更高，需要更充分的風險對沖措施，或者干脆放棄。

有時候，不投資比投資更明智。與其花巨資收購一個隨時可能被剝奪的資產(chǎn)，不如把錢投在自主研發(fā)上，或者投在政治風險較低的領域。

安世案暴露的另一個關鍵問題是，即使在中國有大量產(chǎn)能（東莞工廠占最終產(chǎn)品出貨的80%），但由于供應鏈仍依賴美國技術和設備，一旦遭遇制裁，整個體系就會癱瘓。因此，必須加快推進供應鏈的國產(chǎn)化替代。這不是短期能完成的任務，但必須堅定不移地推進。只有實現(xiàn)了關鍵設備、材料、軟件的自主可控，才能在極端情況下維持基本運轉。

聞泰科技的遭遇，揭示了一個讓人不安的現(xiàn)實：在大國博弈的時代，規(guī)則本身已經(jīng)成為博弈的對象。

曾經(jīng)被認為神圣不可侵犯的產(chǎn)權保護、契約精神、法治原則，都可能在國家安全的名義下被擱置。這不僅發(fā)生在發(fā)展中國家，也發(fā)生在標榜法治的西方發(fā)達國家。荷蘭企業(yè)法庭在未經(jīng)充分聽證的情況下作出裁決，就是一個典型例子。

安世案開創(chuàng)的“事后凍結”模式，如果被廣泛效仿，將徹底改變跨境投資的風險結構。投資者不僅要評估交易完成前的審批風險，還要評估交易完成后數(shù)年、甚至十數(shù)年的政治風險。當一項已經(jīng)完成五年、運營良好的投資，可以因政治氣候變化而被事后推翻，這種不確定性將使跨境投資成本大幅上升，國際資本流動顯著萎縮。

上海明倫律師事務所王智斌律師說得很清楚：“在任何法律體系中，外資安全審查都應集中在交易完成前完成。若允許‘事后凍結’，監(jiān)管邊界將無限延伸，跨境并購的契約穩(wěn)定性將受到嚴重沖擊。短期內(nèi)損害的是外資股東的投資權益，長期損害的則是荷蘭的法律信譽與歐盟的營商環(huán)境�！�

這不是危言聳聽。如果荷蘭可以這么做，其他歐洲國家為什么不能？德國、法國、意大利、愛爾蘭……這些國家都有中國企業(yè)投資的技術公司，都可能援引類似的國家安全審查機制進行事后干預。一旦形成多米諾效應，中國企業(yè)在歐洲的所有技術投資都將面臨系統(tǒng)性風險。

更諷刺的是，這種做法最終損害的不僅是中國企業(yè)的利益，也包括西方國家自身的營商環(huán)境。

對中國企業(yè)而言，這是一個痛苦但必要的清醒時刻。過去四十年，中國在與國際接軌的過程中，往往假設只要遵守規(guī)則、做好自己，就能獲得公平待遇。但安世案告訴我們，當你成為戰(zhàn)略競爭對手時，規(guī)則可以被改寫，公平可以被犧牲。

這不是要我們放棄國際合作、走向封閉，而是要我們更清醒、更強大、更智慧地參與國際競爭。我們需要更強的自主創(chuàng)新能力，確保核心技術不受制于人；需要更完善的風險防控體系，將政治風險降到最低；需要更專業(yè)的國際化團隊，在復雜博弈中維護自身權益；也需要更強大的國家支持，在必要時為企業(yè)撐腰。

聞泰科技的最終命運如何，現(xiàn)在下結論還為時尚早。但無論結局如何，這場危機已經(jīng)給中國企業(yè)上了深刻的一課。

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