2025 年 12 月，英國財(cái)政部與金融行為監(jiān)管局（FCA）聯(lián)合發(fā)布加密資產(chǎn)領(lǐng)域綜合性監(jiān)管框架，標(biāo)志著英國對加密資產(chǎn)市場的監(jiān)管進(jìn)入規(guī)范化、系統(tǒng)化新階段。對于計(jì)劃出海英國布局加密資產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)而言，這一監(jiān)管體系的落地將直接影響業(yè)務(wù)模式設(shè)計(jì)與合規(guī)運(yùn)營，需重點(diǎn)關(guān)注核心要求與時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

一、監(jiān)管框架核心構(gòu)成與適用范圍

本次發(fā)布的監(jiān)管體系由兩部分核心內(nèi)容構(gòu)成：一是英國財(cái)政部提交議會審議的《2000 年金融服務(wù)與市場法（加密資產(chǎn)）條例 2025》（以下簡稱《加密資產(chǎn)條例》），二是 FCA 同步發(fā)布的三份咨詢文件（CP25/40、CP25/41、CP25/42）。兩者共同搭建了英國加密資產(chǎn)監(jiān)管的頂層設(shè)計(jì)，顯著擴(kuò)大了原有監(jiān)管邊界 —— 此前 FCA 僅對加密資產(chǎn)的金融推廣及反洗錢環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)管，新框架通過新增受監(jiān)管活動類別，實(shí)現(xiàn)了對加密資產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈的覆蓋。

《加密資產(chǎn)條例》明確了七類受監(jiān)管活動，企業(yè)出海英國從事相關(guān)業(yè)務(wù)需提前獲取合規(guī)許可：1、發(fā)行合格穩(wěn)定幣；

2、保管合格加密資產(chǎn)；

3、運(yùn)營合格加密資產(chǎn)交易平臺（CATP）；

4、以主事人身份交易合格加密資產(chǎn)；

5、以代理人身份交易合格加密資產(chǎn)；

6、安排合格加密資產(chǎn)交易；

7、安排合格加密資產(chǎn)質(zhì)押。同時(shí)，該條例還設(shè)立了針對合格加密資產(chǎn)公開要約及 CATP 交易準(zhǔn)入的指定活動制度，并配套市場濫用監(jiān)管規(guī)則，禁止內(nèi)幕交易、非法披露內(nèi)幕信息及市場操縱行為。

二、企業(yè)出海英國合規(guī)關(guān)鍵要求

（一）業(yè)務(wù)運(yùn)營合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)

對于運(yùn)營合格加密資產(chǎn)交易平臺（CATP）的企業(yè)，需建立非歧視性的平臺準(zhǔn)入與運(yùn)營規(guī)則，對算法交易活動進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，并搭建市場濫用防范系統(tǒng)。若 CATP 運(yùn)營商擬同時(shí)持有主事人交易許可，需落實(shí)利益沖突防范措施，若存在信用風(fēng)險(xiǎn)敞口則需實(shí)現(xiàn)法律層面的業(yè)務(wù)分離。

中介機(jī)構(gòu)需遵守最佳執(zhí)行原則，不得向英國零售客戶提供未在英國 CATP 掛牌且未附帶合格加密資產(chǎn)披露文件（QCDD）的加密資產(chǎn)交易服務(wù)。針對加密資產(chǎn)借貸、質(zhì)押及去中心化金融（DeFi）業(yè)務(wù)，英國監(jiān)管允許零售客戶參與，但企業(yè)需滿足強(qiáng)化披露與同意程序要求；對于存在可識別控制實(shí)體的 DeFi 活動，將適用 “同等風(fēng)險(xiǎn)、同等監(jiān)管結(jié)果” 原則。

（二）信息披露與市場誠信要求

企業(yè)需嚴(yán)格遵守加密資產(chǎn)準(zhǔn)入與披露規(guī)則：CATP 需建立基于風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，在允許合格加密資產(chǎn)掛牌交易前完成盡職調(diào)查，若該資產(chǎn)可能損害零售投資者利益則應(yīng)拒絕準(zhǔn)入。同時(shí)，需確保合格加密資產(chǎn)披露文件（QCDD）的及時(shí)發(fā)布，QCDD 作為時(shí)點(diǎn)性披露文件，后續(xù)持續(xù)披露義務(wù)將由加密資產(chǎn)市場濫用制度（MARC）規(guī)范。

根據(jù) MARC 要求，加密資產(chǎn)發(fā)行人、要約人及 CATP 需在獲知內(nèi)幕信息后立即披露，建立并維護(hù)內(nèi)幕人員名單，且需搭建市場濫用防范、檢測與干預(yù)系統(tǒng)。對于大型 CATP（過去三年平均年收入達(dá) 1000 萬英鎊及以上），額外要求監(jiān)控鏈上活動，并在懷疑存在市場濫用時(shí)實(shí)現(xiàn)跨平臺信息共享。

（三）審慎監(jiān)管與資本要求

FCA 通過咨詢文件 CP25/42 確立了加密資產(chǎn)企業(yè)的審慎監(jiān)管框架，設(shè)置了差異化的最低資本金要求：僅從事安排類業(yè)務(wù)或代理交易業(yè)務(wù)的企業(yè)，最低資本金為 7.5 萬英鎊；從事主事人交易業(yè)務(wù)的企業(yè)，最低資本金需達(dá)到 75 萬英鎊。

此外，企業(yè)需滿足 K 因子要求（覆蓋運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)敞口相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)），完成整體風(fēng)險(xiǎn)評估，并履行公開披露義務(wù)。加密資產(chǎn)將根據(jù)交易場所、流動性及波動性等因素分為 A 類（凈頭寸需計(jì)提 40% 資本金）與 B 類（凈頭寸需計(jì)提 100% 資本金），企業(yè)需按分類標(biāo)準(zhǔn)足額計(jì)提資本金。

三、關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)與下一步行動

目前，《加密資產(chǎn)條例》仍待議會批準(zhǔn)，整個(gè)新監(jiān)管體系預(yù)計(jì)于 2027 年 10 月正式生效。企業(yè)需重點(diǎn)關(guān)注兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

1、FCA 咨詢文件的反饋截止日期為 2026 年 2 月 12 日，出海企業(yè)可借此機(jī)會參與政策反饋，表達(dá)業(yè)務(wù)實(shí)踐中的合規(guī)訴求；

2、2027 年 10 月生效日前的過渡期，需完成許可申請、業(yè)務(wù)流程調(diào)整、合規(guī)體系搭建等準(zhǔn)備工作。

對于計(jì)劃出海英國的加密資產(chǎn)企業(yè)而言，新監(jiān)管框架既是合規(guī)約束，也是市場規(guī)范化發(fā)展的信號。建議企業(yè)提前對照監(jiān)管要求，梳理業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中的合規(guī)要點(diǎn)，在資本金儲備、披露文件制備、風(fēng)險(xiǎn)防控系統(tǒng)搭建等方面做好布局，確保在監(jiān)管生效后能夠快速實(shí)現(xiàn)合規(guī)運(yùn)營，把握英國加密資產(chǎn)市場的發(fā)展機(jī)遇。

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