專注于紗線織造、面料織造及后整理的紡織企業(yè)——杭州福恩股份有限公司(下稱“福恩股份”)12月26日成功過會。

《大眾證券報》此前報道公司與浙江正凱集團有限公司(下稱“正凱集團”)旗下公司之間存在“客戶、供應(yīng)商、股東”三位一體的關(guān)系，且公司存在遠(yuǎn)超多家A股紡織面料企業(yè)的應(yīng)付款項(包括應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款)金額和營收占比情形。此外，記者還注意到，公司實控人此前與多位投資股東簽訂了“對賭條款”，相關(guān)約定的“贖回權(quán)”條款在IPO前夕被宣告“自始無效”。還有，公司實際控制人的親屬在公司持股未被認(rèn)定為一致行動人，該親屬在與公司存在零星交易的企業(yè)中持股，而該企業(yè)退出的一名股東疑似與公司存在業(yè)務(wù)交疊情形。

前五大品牌商客戶占比逾七成

福恩股份主要產(chǎn)品為生態(tài)環(huán)保面料，以再生面料為主，公司的品牌商客戶包括H&M、UNIQLO、GU、C&A、GAP(Banana Republic)、ZARA等，2022—2024年以及2025年上半年，公司來自前五大品牌商的收入金額分別為138632.59萬元、114678.91萬元、131254.05萬元和66816.60萬元，占主營收入的比例分別為79.60%、76.20%、72.81%和71.66%。

福恩股份介紹：“公司終端服裝品牌商集中度較高。報告期各期，公司前五大終端服裝品牌商占公司營業(yè)收入70%左右，主要服裝品牌商對面料供應(yīng)商有合格供應(yīng)商準(zhǔn)入首次認(rèn)證和后續(xù)每年或不定期更新認(rèn)證制度，公司完成主要服裝品牌商的首次認(rèn)證時間較早，長期以來，公司嚴(yán)格按照主要服裝品牌商的認(rèn)證要求執(zhí)行相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，不存在合格面料供應(yīng)商認(rèn)證不通過的情形，但如不通過則可能影響主要服裝品牌商向公司采購面料，導(dǎo)致公司與主要終端服裝品牌商的業(yè)務(wù)規(guī)模下滑，則將對公司的業(yè)務(wù)穩(wěn)定性造成不利影響。指示成衣廠按照約定價格向公司采購相應(yīng)面料。如每年的推樣面料不及品牌商預(yù)期，品牌商可能減少對公司面料的采購規(guī)模，影響公司與品牌商的合作穩(wěn)定性?！?/p>

需要注意的是，福恩股份的面料銷售與品牌商同期庫存還存聯(lián)動關(guān)系。在交易所第二輪問詢函中曾要求公司說明：“面料銷售與品牌商庫存存在聯(lián)動關(guān)系的內(nèi)在邏輯，前五大品牌商收入金額波動的原因，結(jié)合波動情況及其他相關(guān)因素評估發(fā)行人面料產(chǎn)品對品牌商客戶的黏性;報告期內(nèi)新品牌商客戶開拓情況、認(rèn)證中的品牌客戶列表，預(yù)計通過認(rèn)證時間以及未來收入貢獻(xiàn);結(jié)合前述情況進(jìn)一步分析2025年全年收入增長情況及未來業(yè)績波動趨勢。”

對于相關(guān)業(yè)績在2023年出現(xiàn)波動，福恩股份表示：“總體來看，2023年，業(yè)績有所下降的主要原因系對H&M、優(yōu)衣庫和ZARA等三大主要品牌商(銷售金額均超過1億元)的銷售金額有所下降，2024年，相關(guān)品牌商整體業(yè)績銷售情況較好，迅銷集團業(yè)績增長明顯，因此優(yōu)衣庫以及GU整體銷售額增長較大。相關(guān)銷售額變動與品牌商業(yè)績匹配情況不存在異常?！?/p>

對于面料產(chǎn)品對品牌商客戶的黏性方面，福恩股份表示：“公司與主要品牌商合作歷史較長，合作關(guān)系穩(wěn)定，公司是服裝用再生面料龍頭企業(yè)，且再生滌粘混紡產(chǎn)品具有一定競爭優(yōu)勢，與品牌商環(huán)保戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型一致，從未來市場增量空間來看，公司主要品牌商客戶對自身產(chǎn)品使用再生面料的規(guī)劃角度，承諾在其產(chǎn)品中使用再生纖維的比例提高，公司主要產(chǎn)品再生滌粘混紡面料具有較強的產(chǎn)品競爭力，滌粘混紡面料作為紡織行業(yè)的經(jīng)典主流品類，核心優(yōu)勢源于滌綸與粘膠的性能互補、成本適配、場景多元。另外，公司具備較強的產(chǎn)品開發(fā)能力，公司相關(guān)快速反應(yīng)能力適應(yīng)下游快時尚領(lǐng)域服裝品牌的需求，具有一定的競爭優(yōu)勢。”

讓人擔(dān)憂的是，公司主要品牌商為H&M、UNIQLO、GU等國際品牌。目前，紡織服裝行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)向東南亞國家轉(zhuǎn)移的趨勢，其中服裝成衣加工環(huán)節(jié)向海外轉(zhuǎn)移節(jié)奏最快、出海企業(yè)最多，面料行業(yè)企業(yè)外遷情況較少。

對此，福恩股份解釋稱：“國際貿(mào)易摩擦和關(guān)稅不確定性導(dǎo)致了終端需求波動，使品牌商采購備貨更趨謹(jǐn)慎，但未對產(chǎn)業(yè)鏈核心的面料商合作模式產(chǎn)生重大影響。同時我國以及亞洲地區(qū)整體紡織產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢明顯，報告期內(nèi)，公司對于GAP集團銷售額分別為2797.05萬元、4638.58萬元、5504.61萬元和2645.77萬元，GAP集團銷售雖以美國為主，但借助于整體再生屬性優(yōu)勢以及整體產(chǎn)品開發(fā)能力，報告期內(nèi)公司對于GAP集團銷售額呈現(xiàn)增長，整體體現(xiàn)了發(fā)行人較強的產(chǎn)業(yè)競爭力和產(chǎn)品優(yōu)勢。目前紡織行業(yè)主要外遷環(huán)節(jié)集中在產(chǎn)業(yè)鏈下游即服裝成衣加工業(yè)，而公司主要產(chǎn)品處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，對技術(shù)、工藝及研發(fā)水平要求較高，短期內(nèi)東南亞等主要外遷區(qū)域尚不具備全面承接該環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備、技術(shù)、人才等必要條件;同時，公司在把握核心技術(shù)要素的同時順應(yīng)產(chǎn)業(yè)鏈下游環(huán)節(jié)外遷的趨勢，充分利用東南亞的市場增長紅利與低成本優(yōu)勢，布局相關(guān)越南生產(chǎn)基地，為未來的持續(xù)盈利提供了進(jìn)一步保障，因此產(chǎn)業(yè)鏈下游環(huán)節(jié)外遷不會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。”

對賭協(xié)議IPO前“緊急剎車”

此前，本報報道正凱集團(包括其旗下的正凱紡織有限公司和山東正凱新材料股份有限公司)始終穩(wěn)居福恩股份前五大外協(xié)供應(yīng)商之列。2022—2024年及2025年上半年，正凱集團始終為公司第三大外協(xié)供應(yīng)商。與此同時，公司對正凱集團亦有銷售行為，主要系正凱集團下屬的子公司正凱紡織委托福恩股份進(jìn)行染整加工，且與普通外協(xié)供應(yīng)商和客戶不同的是，2022年11月，即在報告期初，公司前身福恩有限及實控人之一的王學(xué)林與浙江正凱投資集團有限公司(下稱“浙江正凱”，正凱集團100%持股子公司)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王學(xué)林將其持有的公司450萬元出資額(占當(dāng)時出資比例的2.57%)轉(zhuǎn)讓給浙江正凱，轉(zhuǎn)讓價格為7.115元/注冊資本。

作為交易的一部分，王學(xué)林與浙江正凱簽署了包含前述“贖回權(quán)”條款的補充協(xié)議(“對賭條款”)，而這份協(xié)議在2025年4月，福恩股份遞交IPO申請前夕被緊急宣布“自始無效”。

除了浙江正凱，2022年11月，公司實控人王學(xué)林還與陳瓊、XU QING(徐青)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王學(xué)林將其所持公司480萬元出資額轉(zhuǎn)讓給陳瓊，公司450萬元出資額轉(zhuǎn)讓給XUQING(徐青)。轉(zhuǎn)讓價格也為7.115元/注冊資本。

王學(xué)林與陳瓊、XU QING(徐青)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中也明確設(shè)置了“贖回權(quán)”條款。該條款本質(zhì)上是一項典型的對賭安排：若發(fā)行人未能在約定時間前實現(xiàn)合格上市，王學(xué)林需以約定價格回購?fù)顿Y方所持有的股權(quán)。

同樣在公司正式向資本市場發(fā)起沖擊的“前夜”——2025年4月，各方緊急簽署了一份《關(guān)于<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》。該協(xié)議直接宣告，原對賭條款“自始無效”，并一舉終止了所有相關(guān)的違約責(zé)任及特殊權(quán)利。

實際上，此前上述對賭條款簽署時，約定了若福恩股份未能在約定時間前實現(xiàn)合格上市，公司、王學(xué)林在協(xié)議中作出虛假陳述保證的，王學(xué)林需以約定價格回購?fù)顿Y方所持有的發(fā)行人股權(quán);還約定了回購價款支付條件及期間;也約定了回購價格的確定方法和回購?fù)瓿汕皩Πl(fā)行人及王學(xué)林的限制以及王學(xué)林對回購的配合義務(wù)。更值得一提的是，該贖回條款還約定了各方可在上市申請文件提交前簽署終止協(xié)議。

這一情形不免引發(fā)疑問：原協(xié)議中“合格上市”的最后時間節(jié)點究竟是何時?該日期的設(shè)定，直接關(guān)系到對賭壓力是否已經(jīng)迫在眉睫?倘若最后期限臨近，而上市前景仍不明朗，那么此時“清理”對賭協(xié)議，是否是一場為了滿足證監(jiān)會“發(fā)行審核問答”中關(guān)于清理對賭協(xié)議要求而進(jìn)行的“被動”動作。畢竟，監(jiān)管機構(gòu)明確要求，申報前必須清理影響股權(quán)清晰、穩(wěn)定性的對賭協(xié)議。

更疑惑的是，原贖回權(quán)條款簽訂時，就曾約定：“各方可在上市申請文件提交前簽署終止協(xié)議?！蹦敲?，終止協(xié)議的簽署本身是否就是在履行對賭協(xié)議中贖回權(quán)的相關(guān)約定?如果是，那么清理對賭條款的背后是否存在 未披露的“抽屜協(xié)議”?即，在表面清理對賭協(xié)議的同時，公司實際控制人與投資人之間是否還存在其他形式的私下安排，以替代原對賭條款的經(jīng)濟實質(zhì)?

實控人親屬持股未被認(rèn)定為一致行動人

根據(jù)招股書披露，福恩股份的實際控制人為王內(nèi)利、王學(xué)林(夫妻)及王內(nèi)利之父王恩偉。而王恩偉的另一女兒、王內(nèi)利的妹妹王內(nèi)芝，雖在公司持股，未被認(rèn)定為一致行動人。

值得一的的是，王內(nèi)芝不僅持有福恩股份4.57%的股份，同時參股杭州永盛高纖股份有限公司(下稱“永盛高纖”)，持有該企業(yè)2.73%股份。

報告期內(nèi)，公司與永盛高纖(及其關(guān)聯(lián)方杭州永盛高纖股份有限公司和南通永盛匯維仕纖維新材料有限公司)存在零星交易行為，2022-2023年，公司分別向該企業(yè)采購0.48萬元、0.06萬元，2025年上半年采購0.35萬元，2023年公司還向其銷售0.15萬元，福恩股份認(rèn)定永盛高纖(主營纖維長絲)與自身業(yè)務(wù)無競爭關(guān)系。

然而，通過企查查查詢的工商信息顯示，永盛高纖的原控股股東“杭州匯維仕永盛染整有限公司”于2019年11月退出，而該公司行業(yè)屬性正是“化纖面料制造”，這與福恩股份的面料織造業(yè)務(wù)疑似存在重疊。

此外，王內(nèi)芝的工作軌跡顯示，其于2011年至2022年8月在福恩股份總經(jīng)辦擔(dān)任辦公室主任，涉及行政及部分財務(wù)管理工作。2022年8月辭職后，于2022年9月進(jìn)入控股股東湃亞控股任職。

這一安排引人關(guān)注。雖然她不再直接于福恩股份處任職，但其在控股股東的職務(wù)，使其依然處于能夠知曉公司決策的緊密圈層。

由此帶來的疑慮是，王內(nèi)芝從公司辭職的具體原因是什么?其在湃亞控股的具體職責(zé)，以及公司建立了何種有效的內(nèi)部控制制度和公司治理機制(如關(guān)聯(lián)交易回避表決、獨立董事審核等)，王內(nèi)芝職務(wù)變動后是否會對實際控制人間接施加影響?是否會導(dǎo)致潛在的利益沖突或非公平關(guān)聯(lián)交易?

就上述情形，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾致函福恩股份，截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

記者 王君

永盛高纖部分股東持股信息

永盛高纖歷史股東退出信息截圖

杭州匯維仕永盛染整有限公司所屬行業(yè)情況截圖