12月19日，八一鋼鐵發(fā)布一則公告，稱公司及控股股東新疆八一鋼鐵集團(tuán)有限公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會新疆監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》，因2022年至2024年期間未披露合計超80億元的非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)資金往來，根據(jù)告知書，擬對八一鋼鐵處以300萬元罰款，八鋼集團(tuán)處以400萬元罰款，吳彬、劉文壯、樊國康等高管團(tuán)隊分別被處以350萬元、150萬元、150萬元罰款，柯善良被處以100萬元罰款。

這讓星空君非常意外，一方面八一鋼鐵是一家國企，實控人是國資委；另一方面關(guān)聯(lián)交易并沒有對公司經(jīng)營帶來明顯影響（反正經(jīng)營挺差了，這幾年一直虧損）。

為了“彌補(bǔ)”過失，公司在2025年底發(fā)布了應(yīng)該在年初發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易預(yù)算。

不過，意料之中的是，幾年前星空君曾經(jīng)“預(yù)言”過公司的現(xiàn)狀：2017年的一筆資產(chǎn)置換，（如果是不良資產(chǎn)的話）有可能是關(guān)聯(lián)方利益輸送。

這要從公司當(dāng)年那一次堪稱經(jīng)典的商業(yè)票據(jù)“空手套白狼”說起。

一、什么是商業(yè)票據(jù)，票據(jù)的高階玩法是什么

什么是票據(jù)？

比如某企業(yè)為了生產(chǎn)商品，需要去采購原材料，但是因為商品還未出售，現(xiàn)金不寬裕，就先欠著供應(yīng)商，就產(chǎn)生了應(yīng)付賬款。銷售的時候往往不能馬上收到現(xiàn)金，那就產(chǎn)生了應(yīng)收賬款，等收到應(yīng)收賬款后，再把其中的一部分還給供應(yīng)商。這一整套完整的信用機(jī)制，有效的提高了生產(chǎn)效率。

但是，有些企業(yè)欠賬不還怎么辦？走法律手段太麻煩，而且成功率也不高。

有些企業(yè)表示，我們不想賴賬啊，銀行說，我來擔(dān)保吧。

于是和支付寶功能類似的票據(jù)就出現(xiàn)了，客戶把錢放到銀行做擔(dān)保，給供應(yīng)商開具票據(jù)，并約定好付款期限，期限到了，銀行無條件兌付，直接把款項打給供應(yīng)商。

這就是銀行票據(jù)。銀行票據(jù)安全性極高，基本可以視同現(xiàn)金。

還有一種票據(jù)叫商業(yè)票據(jù)（簡稱商票），商業(yè)票據(jù)雖然也是銀行開具的，但是沒有擔(dān)保的錢存在銀行里，因此商業(yè)票據(jù)到期后，銀行是看情況兌付，如果當(dāng)時賬上有錢，會直接打錢，如果賬上沒錢，對不起，這票我不兌。

從功能上看，銀行票據(jù)更像是未到期的銀行存款，商業(yè)票據(jù)就像應(yīng)收賬款了。

但是，商業(yè)票據(jù)還有一個特殊的功能，那就是：非股權(quán)類資產(chǎn)的延遲支付功能。

這句話有點繞，意思是商業(yè)票據(jù)其實是一種金融工具，可以用來進(jìn)行非貨幣性交易，并且有延遲支付的作用（票據(jù)都是有期限的）。

2017年9月14日，公司發(fā)布了一個公告：重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

八一鋼鐵置出非股權(quán)資產(chǎn)，置入八鋼集團(tuán)（其大股東新疆八一鋼鐵集團(tuán)有限公司）的煉鐵系統(tǒng)、能源系統(tǒng)、制造管理部和采購中心的資產(chǎn)和負(fù)債以及業(yè)務(wù)。

置出的非股權(quán)資產(chǎn)，就是25.1億的商業(yè)票據(jù)。這25.1億的票據(jù)是誰開的呢？正是八鋼集團(tuán)。

也就是說，八鋼集團(tuán)自己開了張票，開給八一鋼鐵，八一鋼鐵再用這張票，把八鋼集團(tuán)部分資產(chǎn)買下了。

由于商業(yè)票據(jù)不需要村上現(xiàn)金作擔(dān)保，所以從頭到尾，八鋼集團(tuán)沒有花一分錢現(xiàn)金。

通俗點解釋這個重組方案：八鋼集團(tuán)“買”了八一鋼鐵25.1億的產(chǎn)品，并沒付錢，只是開了張票，最后用一部分資產(chǎn)抵債了。

二、糟糕的業(yè)績

經(jīng)過幾年的經(jīng)營，八鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)到上市公司八一鋼鐵的資產(chǎn)并沒有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，公司業(yè)績掙扎在泥潭里。

數(shù)據(jù)來源：iFind

2025年前三季度實現(xiàn)營業(yè)總收入146.17億元（同比下降1.39%），歸母凈利潤-5.72億元（同比上升60.43%），扣非凈利潤-6.06億元（同比上升58.27%）。

值得注意的是，公司第三季度單季實現(xiàn)盈利1.25億元（同比增長117.17%），扣非凈利潤1.01億元（同比增長113.92%），這是公司自2022年以來首次實現(xiàn)季度盈利，算是一個好現(xiàn)象。

從收入結(jié)構(gòu)看，八一鋼鐵2025年前三季度收入同比下降1.39%，但第三季度單季收入同比增長7.78%至58.84億元，環(huán)比增長12.68%，顯示公司收入端呈現(xiàn)"前低后高"的波動特征。這和新疆三北工程和雅江水電工程的集中開工有關(guān)，表明基建項目需求是推動公司收入改善的主要因素。

在利潤方面，公司前三季度累計虧損5.72億元，但第三季度單季實現(xiàn)盈利1.25億元，虧損收窄主要得益于成本控制和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化。值得關(guān)注的是，公司毛利率從2024年同期的負(fù)值提升至2.74%，凈利率從-9.38%提升至-3.9%，這反映了公司在經(jīng)營效率方面的積極調(diào)整。

經(jīng)營性現(xiàn)金流表現(xiàn)并不理想，2025年前三季度經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額5.17億元，但第三季度每股經(jīng)營性現(xiàn)金流0.34元，同比下降74.59%，這表明公司在盈利的同時，現(xiàn)金流狀況并未同步改善，財務(wù)壓力仍然較大。

三、并購后遺癥

2017年的并購對公司的協(xié)同效應(yīng)并不明顯，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重單一化問題，建筑鋼材（螺紋鋼、線材等）占產(chǎn)能的60%，而2024年僅中厚板產(chǎn)品貢獻(xiàn)正毛利，其他板材和長材產(chǎn)品全部為負(fù)毛利，其中高線產(chǎn)品虧損最為嚴(yán)重，達(dá)-8.41%。盡管公司近年來積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加板型優(yōu)產(chǎn)品產(chǎn)量及新產(chǎn)品研發(fā)推廣，但高附加值產(chǎn)品收入占比仍較低，整體毛利率偏低。

2025年前三季度，公司產(chǎn)鐵388萬噸，鋼產(chǎn)量437萬噸，商品材銷量416萬噸，產(chǎn)能利用率約為68%（歷史峰值為800萬噸/年），低于行業(yè)平均水平（75%-80%）。