作者 | 苒苒

編輯 | 鄭瑤

2025年12月23日晚間，*ST賽?。?02898.SZ）發(fā)布公告稱，公司擬將對全資子公司湖南賽隆生物制藥有限公司（下稱“賽隆生物”）的4954.28萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，隨即掛牌轉(zhuǎn)讓其100%股權(quán)。

如果交易完成，賽隆生物將徹底脫離上市公司體系。這一進一出的操作背后，究竟隱藏著怎樣的戰(zhàn)略考量和生存困境？

01

債轉(zhuǎn)股再出售

賽隆藥業(yè)剝離虧損子公司

賽隆生物是賽隆藥業(yè)在生物制藥賽道升溫期布局的全資子公司，成立于2017年7月19日，注冊資本5500萬元，注冊地位于長沙市望城區(qū)，旨在依托當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)發(fā)展生物制藥業(yè)務(wù)，形成與母公司化學(xué)制劑的協(xié)同效應(yīng)。

其主營業(yè)務(wù)涵蓋藥品生產(chǎn)、保健食品制造、中藥提取物生產(chǎn)及化工產(chǎn)品產(chǎn)銷等，但未形成核心產(chǎn)品矩陣，實際以低附加值業(yè)務(wù)為主，既無通過一致性評價的主力品種，也缺乏研發(fā)管線儲備，與母公司核心技術(shù)平臺協(xié)同性薄弱。

公告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)也揭開了賽隆生物的窘境：2024年營收僅1098.44萬元，凈利潤虧損251.86萬元；2025年1-11月營收進一步下滑至911.87萬元，虧損196.81萬元，連續(xù)近兩年陷入“營收縮水、虧損擴大”的循環(huán)。

截至2025年11月末，其資產(chǎn)總額9614.8萬元，負(fù)債卻達5799.59萬元，凈資產(chǎn)僅3815.21萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達60.3%，已處于資不抵債邊緣。

值得關(guān)注的是，此次交易中“先債轉(zhuǎn)股、再掛牌轉(zhuǎn)讓”的設(shè)計暗含多重財務(wù)考量。

根據(jù)公司公告，賽隆藥業(yè)將其對全資子公司賽隆生物的49,542,778.28元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，使后者注冊資本由5,500萬元增至10,454.2778萬元。

若以2024年末賽隆生物賬面凈資產(chǎn)約4,007萬元為基礎(chǔ)，債轉(zhuǎn)股完成后其凈資產(chǎn)將提升至約8,961萬元（4,007萬元+4,954萬元），資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)顯著改善。

債轉(zhuǎn)股是上市公司盤活低效資產(chǎn)、緩解財務(wù)壓力的常用策略。

此舉一方面可增強標(biāo)的公司在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌時的資產(chǎn)質(zhì)量與估值基礎(chǔ)，有助于形成更合理的評估底價，規(guī)避“低價處置國有資產(chǎn)或上市公司資產(chǎn)”的合規(guī)性質(zhì)疑；另一方面，在會計處理上，母公司原掛賬的應(yīng)收款項被轉(zhuǎn)化為長期股權(quán)投資，未來若股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格高于該部分股權(quán)對應(yīng)的賬面價值，差額可在交易完成時確認(rèn)為投資收益，從而對當(dāng)期利潤表產(chǎn)生正面影響。

但公告明確提示，本次交易尚需履行資產(chǎn)評估、公開掛牌等程序，受讓方及最終成交價格均不確定，存在流拍或無人摘牌的可能。

若掛牌失敗，*ST賽隆不僅無法實現(xiàn)資產(chǎn)盤活與現(xiàn)金回籠，仍需繼續(xù)承擔(dān)賽隆生物的持續(xù)虧損，進一步加劇保殼壓力。此外即便交易達成，若最終成交價低于賬面凈資產(chǎn)或評估值，仍可能確認(rèn)資產(chǎn)處置損失，反而拖累當(dāng)期業(yè)績。

02

戰(zhàn)略收縮

組織架構(gòu)精簡與主業(yè)聚焦

資料顯示，賽隆藥業(yè)成立于2002年，是一家集醫(yī)藥中間體、原料藥及制劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈制藥企業(yè)，2017年9月在深交所中小板上市，曾用名“珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司”。

公司核心產(chǎn)品覆蓋心腦血管、消化系統(tǒng)及抗感染領(lǐng)域，包括注射用克林霉素磷酸酯、門冬氨酸鳥氨酸注射液等；截至2024年末，已有13個品種通過仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價，18個品種納入國家醫(yī)保目錄。

營收表現(xiàn)方面，2023年實現(xiàn)營業(yè)收入3.11億元，歸母凈利潤953.37萬元；2024年營收降至2.64億元，歸母凈利潤轉(zhuǎn)虧3314.56萬元；2025年前三季度營收進一步收縮至2.00億元，歸母凈利潤虧損擴大至4039.81萬元，毛利率由2024年的38.25%大幅下滑至21.61%。

業(yè)績下滑核心源于三重壓力：一是核心產(chǎn)品納入國家藥品集采后價格大幅承壓；二是研發(fā)投入長期不足，近五年研發(fā)費用率均低于5%（2024年僅3.8%），缺乏具有市場競爭力的獨家或創(chuàng)新品種；三是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)老化，難以應(yīng)對醫(yī)?？刭M與市場競爭加劇的雙重挑戰(zhàn)。

因2024年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于3億元，賽隆藥業(yè)觸及深交所的財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形。

退市風(fēng)險警示的實施顯著加劇公司生存壓力，成為推動控制權(quán)變更的核心動因。

2025年5月19日，公司披露《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的提示性公告》，原實際控制人蔡南桂、唐霖夫婦正式啟動股份轉(zhuǎn)讓籌劃。

7月11日，雙方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》，蔡南桂夫婦向海南雅億投資有限公司轉(zhuǎn)讓14.16%股份，并放棄所持剩余股份的部分表決權(quán)；8月20日，相關(guān)股份完成過戶，海南雅億成為控股股東，實際控制人變更為自然人陳雅。

值得注意的是，海南雅億系2025年3月新設(shè)立的投資平臺，其入主具有明確的“保殼”導(dǎo)向——根據(jù)上市規(guī)則，若公司2025年度仍觸及“凈利潤為負(fù)且營收低于3億元”“凈資產(chǎn)為負(fù)”等情形，將面臨終止上市風(fēng)險。

在新股東主導(dǎo)下，公司于8-9月完成董監(jiān)高全面換屆。并且，還于12月23日審議通過《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案》，在內(nèi)部管理機構(gòu)層面新增生命科學(xué)事業(yè)部、大健康創(chuàng)新事業(yè)部、AI互聯(lián)事業(yè)部，同時對原架構(gòu)進行適配調(diào)整。

賽隆藥業(yè)調(diào)整后的組織架構(gòu)圖

據(jù)了解，賽隆藥業(yè)此前實行“總部—職能中心—子公司”三級扁平管理模式，總部設(shè)有長沙研發(fā)中心、戰(zhàn)略投資部、審計部、銷售事業(yè)部等職能部門，業(yè)務(wù)端并行化學(xué)原料藥、制劑及生物藥三大核心方向，下轄湖南賽隆生物制藥有限公司等多家子公司，形成“職能支撐+多業(yè)務(wù)并行”的運營體系。

可以看到，組織架構(gòu)的調(diào)整也與剝離虧損的賽隆生物形成戰(zhàn)略閉環(huán)。賽隆藥業(yè)有望通過剝離虧損、回籠資金（截至2025年9月末公司總負(fù)債3.37億元）改善合并報表，為2025年年報滿足“扣非凈利潤為正”“營收達標(biāo)”等撤銷退市風(fēng)險警示的條件創(chuàng)造關(guān)鍵空間。

從控制權(quán)易主、管理層換血、組織架構(gòu)精簡到剝離非核心資產(chǎn)，*ST賽隆正通過一系列連貫舉措推進“保殼+聚焦主業(yè)”的生存戰(zhàn)略，而賽隆生物的退出，正是這一轉(zhuǎn)型路徑中承前啟后的核心落地動作。

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