今年6月，陳濤（化名）發(fā)現(xiàn)他購買的一款黃金理財(cái)產(chǎn)品收益突然中斷。此前，他在金雅福購買投資黃金后，與推薦的第三方簽訂委托合同，投向“文化金”銷售業(yè)務(wù)，承諾年化收益8%至14%。在投資的第一年，他的年化收益率為10%。但自今年6月起，款項(xiàng)未再到賬。到了11月，多個投資者社群的信息顯示，類似產(chǎn)品已普遍違約。

另一位投資者阿麗（化名）通過代持人購買的與金雅福相關(guān)的一款私募產(chǎn)品，同樣從6月起停止兌付。但當(dāng)時公司提出多項(xiàng)產(chǎn)品升級方案安撫投資者，阿麗也就暫時作罷。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)調(diào)查，11月開始，與金雅福相關(guān)的多款產(chǎn)品出現(xiàn)大面積逾期，部分產(chǎn)品承諾年化收益率超過10%，涉及資金或達(dá)70億至80億元。

其中，有些產(chǎn)品以“黃金委托”為名，引導(dǎo)消費(fèi)者簽訂黃金買賣合同后并不提取實(shí)物，轉(zhuǎn)而與關(guān)聯(lián)方簽訂委托合同開展投資，承諾固定收益。另有部分名義上投向股權(quán)或黃金回收項(xiàng)目的私募產(chǎn)品，在補(bǔ)充協(xié)議中通過回購承諾、擔(dān)保補(bǔ)足等形式提供隱性保本，或涉嫌構(gòu)成“名股實(shí)債”。

近日，第一財(cái)經(jīng)記者實(shí)地探訪金雅福位于深圳羅湖的集團(tuán)總部，現(xiàn)場已基本搬空，辦公場所大門緊鎖，房屋租賃關(guān)系已終止。據(jù)深圳市鹽田區(qū)打擊非法集資辦公室透露，政府已成立專班介入處理，金雅福高管目前仍在境內(nèi)，具體處置方案正在研究中。

產(chǎn)品大面積逾期

公開資料顯示，深圳市金雅?？毓杉瘓F(tuán)有限公司（下稱“金雅福集團(tuán)”）為知名的黃金加工企業(yè)，創(chuàng)立于2006年，總部位于深圳。官網(wǎng)介紹其深耕黃金珠寶產(chǎn)業(yè)鏈，已發(fā)展成集文創(chuàng)研發(fā)、智能制造、個性定制、智慧零售、黃金回收、黃金精煉及倉儲物流等服務(wù)為一體的一站式貴金屬綜合服務(wù)商。

12月19日，第一財(cái)經(jīng)記者以投資者身份咨詢深圳市鹽田區(qū)打擊非法集資辦公室，一名工作人員告訴記者，目前初步掌握涉及資金規(guī)模約在70億至80億元之間，政府已成立專班介入處理，金雅福高管仍在境內(nèi)，具體處置方案正在研究中。

盡管早在今年6月已有部分與金雅福相關(guān)的產(chǎn)品出現(xiàn)逾期，但公司并未直接解決兌付危機(jī)，而是通過三種“升級方案”來延緩壓力。

據(jù)投資者提供的資料，這些方案包括：將到期項(xiàng)目轉(zhuǎn)為“智慧金店”加盟或代運(yùn)營、由關(guān)聯(lián)方提供債務(wù)連帶責(zé)任擔(dān)保，以及將債權(quán)轉(zhuǎn)化為關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳上善智能有限公司的股份（下稱“上善智能”）未來上市后的股權(quán)。

值得注意的是，這些展期方案都附有高額回報(bào)承諾。

以上述債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方案為例，公司承諾將設(shè)立持股平臺，客戶通過持股平臺間接持有上善智能的股份，根據(jù)上善智能的股權(quán)估值以及持股平臺對應(yīng)客戶的債權(quán)金額確認(rèn)置換比例，將債權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)化為股權(quán)關(guān)系。

客戶有兩種選擇，一是轉(zhuǎn)股2年后獲得1.5倍價值的股票；轉(zhuǎn)股3年后獲得2倍價值的股票。

二是持股平臺按投后80億元的基準(zhǔn)價格，獲得上善智能固定比例股權(quán)，從而使客戶間接持有標(biāo)的公司的股權(quán)，上市后享受實(shí)際溢價。該方案還包含隱性兜底條款：若標(biāo)的公司未上市（含并購上市或IPO），或雖然上市，但減持股份變現(xiàn)后的投資收益低于年化10%（單利），則將予以補(bǔ)足。

（債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方案。受訪者提供）

然而，11月開始，金雅福相關(guān)產(chǎn)品逾期規(guī)模不斷擴(kuò)大，法律與經(jīng)營層面的壓力全面顯現(xiàn)。

天眼查顯示，12月18日，金雅福集團(tuán)一宗涉及“金融委托理財(cái)合同糾紛”（2025-粵0308民初2881號）的案件即將開庭。企查查顯示，近期，金雅福集團(tuán)涉及多起其他民事案件。

不僅投資者，公司內(nèi)部員工也感受到壓力。一位金雅福深圳員工告訴第一財(cái)經(jīng)記者，公司福利已大幅縮減，工資發(fā)放出現(xiàn)跨月延遲，甚至8月工資至今仍未發(fā)全，供應(yīng)商貨款支付也出現(xiàn)問題，銀行渠道“已很久不盈利”。

一位專事代理金雅福投資者案件的資深律師向第一財(cái)經(jīng)證實(shí)，近期收到大量相關(guān)咨詢，涉及產(chǎn)品類型包括有限合伙協(xié)議、黃金委托購銷業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)經(jīng)理代持資金等，基本均為逾期兌付問題。

近日，第一財(cái)經(jīng)記者實(shí)地探訪金雅福原位于深圳羅湖的集團(tuán)總部，該處辦公場所已基本搬空，所有門店大門緊鎖，人員無法進(jìn)入。

現(xiàn)場物業(yè)告示顯示，金雅福集團(tuán)原租賃大廈23F、24F、29F、31F單元，現(xiàn)已搬離，其與大廈的租賃關(guān)系已終止。記者以投資者身份聯(lián)系金雅福集團(tuán)品牌總經(jīng)理及金承世家某分公司經(jīng)理，二人均回應(yīng)稱“已離職”。

（金雅福集團(tuán)原租賃物業(yè)大廈貼出告示。攝影/王方然）

危險(xiǎn)的黃金委托購銷

第一財(cái)經(jīng)記者獲得的材料顯示，金雅福集團(tuán)旗下多款產(chǎn)品中，以“黃金委托購銷”為名的模式占據(jù)相當(dāng)比重。該模式通過多重合同與關(guān)聯(lián)主體設(shè)計(jì)，向投資者提供超過10%以上的年化收益。

根據(jù)陳濤提供的一份合同，流程分為兩步。投資者首先與深圳市金雅福首飾有限公司簽訂《黃金實(shí)物買賣合同》，確立基礎(chǔ)買賣關(guān)系但不提取實(shí)物。隨后，再與深圳市博耀創(chuàng)金擔(dān)保投資有限公司（下稱“博耀創(chuàng)金”）簽訂《委托合同》，委托其將對應(yīng)黃金資產(chǎn)用于“文化金渠道銷售”等業(yè)務(wù)，而合同中明確的合作方正是深圳市金雅福黃金珠寶發(fā)展中心有限公司。

（投資者簽訂的《委托合同》。受訪者提供。）

所謂文化金渠道是什么？為什么能提供高額收益？根據(jù)投資者提供的一則文化金“鑫享世承”產(chǎn)品宣傳單，該產(chǎn)品自稱目前是50家銀行貴金屬準(zhǔn)入供貨商，產(chǎn)品上線15萬個銀行網(wǎng)點(diǎn)。通過上述銀行網(wǎng)點(diǎn)、網(wǎng)上商城、信用卡積分商城等渠道銷售”文化金”，可以獲得超40%的毛利率。

然而，一位銀行貴金屬業(yè)務(wù)人士對第一財(cái)經(jīng)表示，銀行從外部供應(yīng)商采購文化金產(chǎn)品時，通常會嚴(yán)格控制采購成本，溢價空間有限。除非是工藝極其復(fù)雜的特殊品類，否則要實(shí)現(xiàn)40%以上的毛利率，在實(shí)際操作中非常困難。

（文化金“鑫享世承”產(chǎn)品宣傳單。受訪者提供。）

不僅有銀行“文化金”噱頭加身，該款產(chǎn)品設(shè)置有多種委托期限和靈活的提取形式，如半年、1年、2年、3年、5年。到期后可以選擇領(lǐng)取實(shí)體黃金+收益，也可以選擇直領(lǐng)取“現(xiàn)金”。由投資人授權(quán)該擔(dān)保公司，尋求第三方回收機(jī)構(gòu)，按到期當(dāng)日金價回收黃金，再由第三方回收機(jī)構(gòu)直接付款給投資人。

最終吸引投資者的仍是高收益率。以上述“鑫享世承”文化金產(chǎn)品為例，其收益率根據(jù)投資金額與期限浮動。最低一檔為投資30萬至50萬元、期限6個月，年化收益率為8.1%；若投資金額在1000萬元以上、期限3年，年化收益率可達(dá)13.8%。

（“鑫享世承”文化金產(chǎn)品收益介紹。受訪者提供。）

在看似獨(dú)立的購金合同、委托合同背后，參與“文化金”業(yè)務(wù)的博耀創(chuàng)金扮演什么角色？與金雅福之間存在什么關(guān)聯(lián)？

公開信息顯示，博耀創(chuàng)金公司股東為謝惠珍、丘榮元兩人，其中謝惠珍持股95%，丘榮元持股5%。兩人共同控制深圳市諾耀投資管理有限公司、深圳市啟邦遠(yuǎn)信投資管理有限公司，而這兩家公司與金雅福共同持股廣東華泰農(nóng)興農(nóng)產(chǎn)品交易中心。

有業(yè)內(nèi)人士透露，丘榮元曾為金雅福員工，該消息雖未獲官方證實(shí)，但第一財(cái)經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)，在金雅福集團(tuán)2021年一則推文中，“丘榮元”的名字出現(xiàn)在員工表彰合影名單中。

第一財(cái)經(jīng)注意到，深圳金融辦官網(wǎng)11月24日發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示中就曾指出這一模式：黃金珠寶經(jīng)銷商A以“黃金委托”為噱頭，誘導(dǎo)消費(fèi)者簽訂黃金實(shí)物購銷合同，消費(fèi)者購買黃金后不提取實(shí)物，隨后與第三方B（與黃金珠寶經(jīng)銷商A業(yè)務(wù)或股權(quán)關(guān)聯(lián)）簽訂黃金委托合同，委托第三方B開展投資業(yè)務(wù)，承諾固定收益，到期后交還黃金或現(xiàn)金收益。

私募產(chǎn)品或涉“名股實(shí)債”

除黃金委托購銷服務(wù)外，還有部分投資者參與了與金雅福存在關(guān)聯(lián)的多家私募基金，其以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，涉及的主體包括深圳市易越產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市易朗產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等。

這些私募基金多投向與金雅福相關(guān)的黃金回收項(xiàng)目或公司股權(quán)運(yùn)作。

根據(jù)知情人士提供的《深圳市易越產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“易越合伙協(xié)議”），該合伙企業(yè)旨在與深圳金雅福黃金珠寶科技有限公司合作開展黃金回收業(yè)務(wù)，以此實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的保值增值。

一份內(nèi)部項(xiàng)目資料對該流程表述更為直接：投資者將資金轉(zhuǎn)入合伙企業(yè)指定賬戶，合伙企業(yè)基于與項(xiàng)目公司的黃金回收業(yè)務(wù)合作，最終將所得收益分配給投資者。該智慧金店黃金回收模式的年利潤率高達(dá)22.18%，近3個月項(xiàng)目折算的年化收益率為9.79%。

不過，對于上述收益率能否實(shí)現(xiàn)，市場看法存在分歧。深圳水貝一位黃金回收從業(yè)者對第一財(cái)經(jīng)表示，傳統(tǒng)回收利潤主要來自買賣價差，且利潤率易受金價波動影響。相比之下，金雅福的智慧金店模式雖有所不同，但上述測算的收益率確實(shí)顯得偏高。

此前，第一財(cái)經(jīng)記者在深圳多家商場觀察到金雅福的智慧金店，在高峰時段，記者在市區(qū)一家門店停留30分鐘，期間未見顧客使用機(jī)器設(shè)備進(jìn)行黃金回收或購買。不過，也有行業(yè)人士指出，黃金回收并非高頻業(yè)務(wù)，短時觀察可能存在偶然性。

（放置于商場內(nèi)的金雅福黃金回收設(shè)備。攝影/王方然。）

根據(jù)知情人士提供的合伙協(xié)議，普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳金雅福商業(yè)管理有限公司（下稱“金雅福商業(yè)”），投資者作為有限合伙人注入資金，但不參與實(shí)際經(jīng)營。

（受訪者提供。）

另一類合伙協(xié)議則指向公司股權(quán)。投資者提供的《深圳市易朗產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“易朗合伙協(xié)議”）顯示，該合伙企業(yè)專項(xiàng)投資于深圳上善智能有限公司股權(quán)，資金用于其技術(shù)升級、渠道建設(shè)與全球商業(yè)化。執(zhí)行事務(wù)合伙人仍為金雅福商業(yè)。

協(xié)議約定合伙期限為3年，預(yù)計(jì)于2028年9月20日到期。項(xiàng)目公司計(jì)劃通過港股并購實(shí)現(xiàn)上市，由持股平臺代持上市公司股份，合伙期限屆滿后通過減持股票并向合伙人分配資金。

第一財(cái)經(jīng)注意到，2025年，金雅福集團(tuán)董事長黃仕坤通過其控制的公司，斥資超1億港元成為港股上市公司東京中央拍賣（01939.HK）實(shí)際控制人，公司股票簡稱后更名為“上善黃金”。

但與一般私募股權(quán)協(xié)議不同，在上述安排中，普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人金雅福商業(yè)向投資者作出了多種形式的承諾。

部分協(xié)議通過設(shè)定擬分配現(xiàn)金流，變相鎖定固定收益預(yù)期。例如，易越合伙協(xié)議約定，投資者實(shí)繳出資的投資期為3年，期間按季度分配固定金額的現(xiàn)金流。

其補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)一步明確，有限合伙人持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額滿6個月后，可在開放日要求執(zhí)行事務(wù)合伙人受讓其財(cái)產(chǎn)份額，后者應(yīng)在15個工作日內(nèi)辦理轉(zhuǎn)讓并支付款項(xiàng)。

（易越合伙協(xié)議《補(bǔ)充協(xié)議》。受訪者提供）

北京巡回律師事務(wù)所主任曹晉義對第一財(cái)經(jīng)記者表示，這實(shí)質(zhì)上構(gòu)成回購承諾。投資者入股后，普通合伙人承諾未來回購其份額，且回購范圍常覆蓋本金及所謂“預(yù)期收益”，形成實(shí)質(zhì)利息。這使交易結(jié)構(gòu)脫離合伙本質(zhì)，演變?yōu)椤懊麨楹匣?、?shí)為借貸”，即“名股實(shí)債”。

深圳一名證券方面的律師也對記者表示，整個“隱性兜底”結(jié)構(gòu)是由《補(bǔ)充協(xié)議》強(qiáng)制性受讓條款作為退出保障，結(jié)合主協(xié)議固定收益預(yù)期條款共同構(gòu)成的。這二者結(jié)合，將股權(quán)投資徹底異化為一個具有固定收益和剛性兌付特征的融資活動。

另有協(xié)議通過擔(dān)保方承諾收益補(bǔ)足。易朗合伙協(xié)議顯示，合伙企業(yè)與擔(dān)保方深圳金雅?？毓杉瘓F(tuán)有限公司簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，約定擔(dān)保方對項(xiàng)目投資承擔(dān)相關(guān)義務(wù)，即合伙期限屆滿，若合伙企業(yè)可供分配給合伙人的年化收益低于8%/年，則擔(dān)保方補(bǔ)足。

上述證券律師對記者表示，在法律文本層面，該協(xié)議沒有保本條款，符合合伙企業(yè)“風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的原則。但在商業(yè)實(shí)質(zhì)層面，通過關(guān)聯(lián)方擔(dān)?！白畹?%年化收益”的安排，在效果上試圖構(gòu)筑一個“收益保底”的預(yù)期，這與純粹的股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)特征存在出入，是判斷該項(xiàng)目是否涉嫌“固定回報(bào)”、“實(shí)質(zhì)借貸”的關(guān)鍵。

（易朗合伙協(xié)議《補(bǔ)充協(xié)議》。受訪者提供。）

“拼單代持”亂象

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》對投資者資格有明確規(guī)定，要求個人金融資產(chǎn)不低于300萬元或近三年年均收入不低于50萬元，或單位凈資產(chǎn)不低于1000萬元，且單只私募基金的合伙人數(shù)量不得超過50人。但第一財(cái)經(jīng)從多位投資者了解到，上述與金雅福相關(guān)的以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立的私募基金通過“拼單代持”的方式規(guī)避了上述監(jiān)管要求。

盡管合伙協(xié)議對投資者資格均有限定，要求金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人或凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位，以及一般私募基金的合伙人最多不能超過50人。但第一財(cái)經(jīng)從多位投資者處獲悉，金雅福通過“拼單代持”的形式，引導(dǎo)投資者繞開門檻。例如，由一名“名義”投資者（代持人）匯集多達(dá)50名實(shí)際出資人的資金，以滿足單筆投資門檻，內(nèi)部再通過代持協(xié)議確權(quán)。

一名投資者提供的代持協(xié)議顯示，投資人將資金匯入代持人指定賬戶，由代持人以其名義投資于深圳市易朗產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

（代持協(xié)議。受訪者提供）

曹晉義對第一財(cái)經(jīng)記者表示，此類“拼單”多由機(jī)構(gòu)員工或外部代理商組織，集合親友或多人（甚至上百人）資金湊成一份投資份額，再由組織者作為名義持有人進(jìn)行投資。這一過程中，“代持”成為必要環(huán)節(jié)，“拼單”參與者會簽署一份內(nèi)部協(xié)議，約定由代持人與募資方簽訂正式合伙協(xié)議。由此形成的架構(gòu)是，一名有限合伙人背后實(shí)際代表一批拼單投資者，導(dǎo)致單個合伙企業(yè)背后的實(shí)際投資人可能多達(dá)數(shù)百人，投資者范圍被肆意擴(kuò)大了。

曹晉義進(jìn)一步表示，有投資者質(zhì)疑，金雅福是否通過“批量復(fù)制合伙企業(yè)”的形式規(guī)避私募投資者人數(shù)限制？具體做法或是每湊滿50名投資者，就圍繞同一項(xiàng)目新設(shè)一家合伙企業(yè)，例如，依次設(shè)立A、B等多個合伙企業(yè)。盡管每家合伙企業(yè)人數(shù)未超過50人上限，但這些企業(yè)實(shí)質(zhì)上對應(yīng)同一融資項(xiàng)目，由同一控制方運(yùn)作。市場上因此出現(xiàn)大量名稱相近的合伙企業(yè)，實(shí)際上是通過結(jié)構(gòu)復(fù)制變相突破了人數(shù)限制。上述質(zhì)疑是否屬實(shí)，目前尚未有定論?！斑@一模式也是私募違規(guī)募集資金的慣常做法，給投資者帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)?！辈軙x義稱。

是否涉及非法集資？

除了投資者準(zhǔn)入，金雅福相關(guān)產(chǎn)品還存在諸多質(zhì)疑。

一方面，相關(guān)私募產(chǎn)品的備案情況存疑。一名代理部分金雅福投資人的律師向第一財(cái)經(jīng)記者透露，金雅福早期發(fā)行的部分私募基金曾在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，但后期逐步停止備案。

記者嘗試通過該協(xié)會平臺查詢備案情況，但平臺僅對注冊投資人開放查詢，目前暫無法核實(shí)其備案狀態(tài)。

對于金雅?？赡苤鸩酵Ｖ顾侥籍a(chǎn)品備案的情況，一名業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為可能基于兩方面考慮：從合規(guī)角度看，后續(xù)發(fā)行的產(chǎn)品在設(shè)計(jì)或運(yùn)營方面可能難以達(dá)到監(jiān)管備案要求；而從經(jīng)營角度，備案后需接受持續(xù)的穿透式監(jiān)管，一定程度上會限制集團(tuán)內(nèi)部資金的跨業(yè)務(wù)流動與調(diào)配空間。不過，具體情況還需等待公司回應(yīng)。

另一方面，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上述委托黃金理財(cái)、私募產(chǎn)品及變種形式，可能觸及非法集資。

曹晉義指出，一些項(xiàng)目名義上面向特定投資者，實(shí)則通過承諾還本付息等方式，向社會不特定公眾募集資金。無論具體形式是回購、擔(dān)保還是其他安排，其本質(zhì)都是以固定回報(bào)吸引公眾參與。

他表示，這類操作實(shí)質(zhì)上已符合《防范和處置非法集資條例》界定的非法集資“三性”特征：一、社會性：向不特定社會公眾吸收資金；二、利誘性：承諾保本付息或確定回報(bào)；三、非法性：未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不具備吸收公眾存款的資質(zhì)。

“向公眾吸收存款屬于持牌銀行業(yè)務(wù)，而這些機(jī)構(gòu)在無資質(zhì)的情況下實(shí)質(zhì)開展類似業(yè)務(wù)，或已涉嫌非法集資?！辈軙x義強(qiáng)調(diào)。

投資者應(yīng)如何維權(quán)？曹晉義建議，在理財(cái)決策前應(yīng)主動了解基礎(chǔ)金融法律知識，尤其要識別非法集資的常見形式；購買產(chǎn)品前可咨詢具備金融法律知識的專業(yè)人士，并核實(shí)發(fā)行方是否持有國家金融監(jiān)管部門頒發(fā)的合法牌照。若已遭遇風(fēng)險(xiǎn)，可通過向公安機(jī)關(guān)報(bào)案、向人民法院提起訴訟，或向省級地方金融監(jiān)督管理部門舉報(bào)等途徑維護(hù)自身權(quán)益。

作者：王方然

來源：第一財(cái)經(jīng)