長江商報(bào)消息停牌五個(gè)交易日后，中國高科（600730.SH）的易主方案出爐。

根據(jù)公告，12月19日，新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“新方正集團(tuán)”）與湖北長江世禹芯璣半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱“長江半導(dǎo)體”）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新方正集團(tuán)向長江半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育咨詢有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“方正國際教育”）100%股權(quán)。方正國際教育是中國高科的控股股東，持股比例為20.03%。交易完成后，公司控股股東仍然是方正國際教育，間接控股股東則變更為長江半導(dǎo)體。

本次交易總價(jià)款為12億元，折價(jià)率約為35.75%。

在市場(chǎng)人士看來，中國高科本次易主，是在賣殼給長江半導(dǎo)體。

長江商報(bào)記者注意到，中國高科主營教育及物業(yè)租賃業(yè)務(wù)，2016年以來，公司年度營業(yè)收入均不到3億元，且盈虧交替上演，存在退市風(fēng)險(xiǎn)。不過，公司資金充足，過半資產(chǎn)是現(xiàn)金，是個(gè)干凈的殼資源。

二級(jí)市場(chǎng)上，2025年初至12月12日（籌劃本次易主停牌前一個(gè)交易日），中國高科的股價(jià)從6.05元/股漲至15.91元/股，累計(jì)上漲162.98%。

而本次接盤的長江半導(dǎo)體成立于2025年11月24日，似乎是為接盤而來。

如果本次交易順利完成，長江半導(dǎo)體將向中國高科注入哪些資產(chǎn)？市場(chǎng)高度關(guān)注。

易主方案如期出爐

中國高科的易主方案如期浮出水面。

回溯公告，12月12日晚，中國高科宣布停牌，原因是公司直接控股股東方正國際教育的控股股東新方正集團(tuán)擬通過轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育股權(quán)的方式，間接轉(zhuǎn)讓其間接持有的公司股份約1.17億股，占公司總股本的20.03%。若轉(zhuǎn)讓完成，將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

同日晚間，中國高科發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告，12月10日、11日、12日，3個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%。針對(duì)公司股票交易異常波動(dòng)，公司進(jìn)行了自查，并向公司控股股東方正國際教育發(fā)函詢證確認(rèn)。公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。經(jīng)公司向控股股東方正國際教育征詢，方正國際教育的控股股東新方正集團(tuán)擬通過轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育股權(quán)的方式，轉(zhuǎn)讓其間接持有的公司20.03%的股權(quán)。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。上述事項(xiàng)正處于籌劃中，尚存在不確定性。

停牌5個(gè)交易日后，12月19日，中國高科披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)展。當(dāng)日，新方正集團(tuán)與長江半導(dǎo)體簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定新方正集團(tuán)向長江半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育100%股權(quán)。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，公司直接控股股東仍為方正國際教育，長江半導(dǎo)體將成為公司的間接控股股東，公司的實(shí)際控制人將變更為東陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室、孫維佳、梁猛、賀怡帆、曹龍。

本次交易價(jià)款為12億元，如果以中國高科12月12日的收盤價(jià)15.91元/股來計(jì)算，本次交易的折價(jià)率約為35.75%。

長江半導(dǎo)體成立于2025年11月24日，注冊(cè)資本6億元，注冊(cè)地位于武漢青山數(shù)谷，法定代表人為王平。公司經(jīng)營范圍涵蓋集成電路設(shè)計(jì)、制造、半導(dǎo)體設(shè)備制造及銷售、軟件開發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用等，因成立時(shí)間較短，“暫無實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營”。

在外界看來，長江半導(dǎo)體似乎是專門為本次接盤而設(shè)立。

無債務(wù)貨幣資金11.02億

市場(chǎng)幾乎一致的觀點(diǎn)是，中國高科的本次交易，是在賣殼，而長江半導(dǎo)體是借殼。

實(shí)際上，中國高科的命運(yùn)多舛。

官網(wǎng)顯示，中國高科成立于1992年，經(jīng)國家教育部和上海市人民政府提議，由上海交通大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)等全國著名的幾十所大學(xué)共同發(fā)起成立。1996年，公司在上海證券交易所掛牌上市。

上市之初，上海教育發(fā)展有限公司為中國高科第一大股東。1999年，東方時(shí)代投資有限公司成為第一大股東，持股比為20.10%。2003年、2004年，通過股權(quán)受讓，深圳市康隆科技發(fā)展有限公司成為第一大股東，持股比為28.24%。此舉，一度被稱為方正系退出。

8年后，中國高科重回方正系，北大方正集團(tuán)收購了深圳市康隆科技發(fā)展有限公司所持公司股權(quán)。

直到2022年，因?yàn)楸贝蠓秸亟M，方正國際教育取代北大方正集團(tuán)成為控股股東，新方正集團(tuán)為間接控股股東。

中國高科的經(jīng)營業(yè)績總體上欠佳。2015年，公司營業(yè)收入13.12億元，歸母凈利潤為0.70億元。2016年以來，公司營業(yè)收入均不到3億元，2018年以來均在億元左右，2024年最高，為1.51億元。與之對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤，小幅盈利、虧損交替出現(xiàn)，而其扣非凈利潤，2016年至2023年持續(xù)虧損，2024年勉強(qiáng)盈利。

2025年前三季度，中國高科營業(yè)收入0.63億元，同比下降34.74%；歸母凈利潤為虧損1375.96萬元，再現(xiàn)虧損。

中國高科營業(yè)收入長期不到3億元，歸母凈利潤盈虧交替。按照新的退市新規(guī)，公司存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

不過，中國高科是一個(gè)優(yōu)質(zhì)殼資源。截至2025年9月末，公司貨幣資金11.01億元，超過總資產(chǎn)20.30億元的一半。其他資產(chǎn)主要是投資性房地產(chǎn)。對(duì)應(yīng)的負(fù)債總額僅為2.32億元，主要是遞延所得稅負(fù)債。公司期末資產(chǎn)負(fù)債率為11.42%。

二級(jí)市場(chǎng)上，2025年初至12月12日（籌劃本次易主停牌前一個(gè)交易日），中國高科的股價(jià)從6.05元/股漲至15.91元/股，累計(jì)上漲162.98%。

長江商報(bào)記者注意到，本次接盤的長江半導(dǎo)體，其股東上海世禹、芯璣半導(dǎo)體和長江云河分別持有長江半導(dǎo)體33.40%、33.30%和33.30%股權(quán)。其中，上海世禹成立于2013年8月20日，2022年以來持續(xù)盈利，其控制的其他核心企業(yè)包括技感半導(dǎo)體設(shè)備（南通）有限公司、技感科技（香港）有限公司。

長江半導(dǎo)體將如何盤活中國高科？截至目前，中國高科尚未披露長江半導(dǎo)體方面的資產(chǎn)注入計(jì)劃等市場(chǎng)關(guān)注的重要事項(xiàng)。

●長江商報(bào)記者 沈右榮