2025年12月17日晚間，中金公司（601995.SH；03908.HK）披露換股吸收合并預案，擬通過發(fā)行A股股票的方式，同時吸收合并東興證券(601198.SH）與信達證券(601059.SH）。

這一交易如果順利落地，將是繼國泰君安吸收合并海通證券后的又一個券商合并案例，它標志著國有券商正在通過合并來做大做強。

一、交易核心：換股定價與比例明確

根據(jù)預案，本次交易采用純換股方式推進，不涉及現(xiàn)金支付。

其中的交易核心條款已經(jīng)明確。

中金公司A股換股價格為36.91元/股，該價格基于定價基準日前20個交易日交易均價，經(jīng)2025年中期利潤分配方案（每10股派息0.9元含稅）除權(quán)調(diào)整后確定；東興證券A股換股價格為16.14元/股，在其定價基準日前20個交易日均價基礎上給予26%溢價；信達證券A股換股價格為19.15元/股，直接采用定價基準日前20個交易日交易均價。

黃桷樹財經(jīng)認為，信達證券的停牌價17.79元/股，低于定價基準日前20個交易日均價19.15元/股，所以直接采用了19.15元/股；東興證券的停牌價13.13元/股，高于定價基準日前20個交易日均價12.81元/股，必須要給一定的溢價，可顯著提升中小股東的換股收益預期，降低方案推進的阻力。

根據(jù)換股價格測算，每持有1股東興證券A股可換得0.4373股中金公司A股，每持有1股信達證券A股可換得0.5188股中金公司A股。

中金公司預計將發(fā)行A股股份合計30.96億股，發(fā)行完成后中金公司總股本將由48.27億股增至79.23億股。

交易完成后，東興證券、信達證券將終止上市并注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等均由中金公司承繼。

二、合并邏輯：培育一流投資銀行

本次合并的背后，是國家推動金融機構(gòu)做強做優(yōu)、培育一流投行的政策導向。

預案顯示，本次交易旨在響應中央金融工作會議“培育一流投資銀行和投資機構(gòu)”的要求，通過市場化整合提升國有金融資本配置效率。

從業(yè)務協(xié)同看，中金公司、東興證券、信達證券三方的優(yōu)勢互補特征顯著：中金公司在跨境金融、投資銀行、機構(gòu)業(yè)務等領域具備國際競爭力，境內(nèi)外分支機構(gòu)覆蓋廣泛；東興證券深耕福建等區(qū)域市場，擁有90余家營業(yè)部及分公司，不良資產(chǎn)業(yè)務形成差異化優(yōu)勢；信達證券在遼寧等地網(wǎng)絡布局領先，在并購重整、企業(yè)紓困等特殊機遇投資領域經(jīng)驗豐富。合并后，中金公司營業(yè)網(wǎng)點將從245家增至436家，零售客戶數(shù)從972萬戶突破至1400萬戶以上，區(qū)域服務能力與客戶基礎顯著增強。

財務數(shù)據(jù)顯示，按2025年前三季度靜態(tài)數(shù)據(jù)估算，合并后公司營業(yè)收入預計達274億元，資本金規(guī)模大幅提升，抗風險能力與綜合服務效能將進一步優(yōu)化。

中央?yún)R金公司作為三方共同實際控制人，將在交易完成后繼續(xù)在存續(xù)公司保持控制權(quán)——合并后，中央?yún)R金公司將持有存續(xù)公司24.44%股份；中央?yún)R金公司旗下的中國建銀投資公司、建投投資公司、中國投資咨詢公司將持有存續(xù)公司0.03%股份；中國信達資產(chǎn)管理公司將持有存續(xù)公司16.71%股份，中國東方資產(chǎn)管理公司及行動一致人將持有存續(xù)公司8.05%的股權(quán)。

三、股東保護：異議股東享有現(xiàn)金選擇權(quán)

為保障中小投資者權(quán)益，本次交易設置了完善的利益保護機制：中金公司異議股東可享有收購請求權(quán)，調(diào)整后的A股收購請求權(quán)價格為34.80元/股，H股為18.86港元/股；東興證券、信達證券異議股東可分別行使現(xiàn)金選擇權(quán)，價格分別為13.13元/股、17.79元/股。

交易各方均承諾，自預案披露之日起至交易完成期間，控股股東及董監(jiān)高不減持所持股份；中國東方資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司等通過交易取得的中金公司股份，將鎖定36個月。合并各方還將提供網(wǎng)絡投票、單獨計票披露、關聯(lián)股東回避表決等安排，保障中小股東的決策參與權(quán)。

四、程序流程：需要通過多個審批環(huán)節(jié)

目前，本次交易預案已通過中金公司第三屆董事會第十三次會議、東興證券第六屆董事會第十一次會議及信達證券第六屆董事會第十九次會議審議。后續(xù)，合并各方將在審計、估值工作完成后，另行召開董事會審議正式方案，并編制換股吸收合并報告書。

從流程上來看，中金公司、東興證券、信達證券的董事會和股東大會分別審批同意后，還要通過上海證券交易所審核，中國證監(jiān)會核準、香港聯(lián)交所無異議等3項核心程序。

黃桷樹財經(jīng)認為，一旦合并成功，中金公司將向具有國際競爭力的一流投行邁出關鍵的一步。