2025年12月17日晚間，中金公司（601995.SH；03908.HK）披露換股吸收合并預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行A股股票的方式，同時(shí)吸收合并東興證券(601198.SH）與信達(dá)證券(601059.SH）。

這一交易如果順利落地，將是繼國(guó)泰君安吸收合并海通證券后的又一個(gè)券商合并案例，它標(biāo)志著國(guó)有券商正在通過(guò)合并來(lái)做大做強(qiáng)。

一、交易核心：換股定價(jià)與比例明確

根據(jù)預(yù)案，本次交易采用純換股方式推進(jìn)，不涉及現(xiàn)金支付。

其中的交易核心條款已經(jīng)明確。

中金公司A股換股價(jià)格為36.91元/股，該價(jià)格基于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)，經(jīng)2025年中期利潤(rùn)分配方案（每10股派息0.9元含稅）除權(quán)調(diào)整后確定；東興證券A股換股價(jià)格為16.14元/股，在其定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)基礎(chǔ)上給予26%溢價(jià)；信達(dá)證券A股換股價(jià)格為19.15元/股，直接采用定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)。

黃桷樹(shù)財(cái)經(jīng)認(rèn)為，信達(dá)證券的停牌價(jià)17.79元/股，低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)19.15元/股，所以直接采用了19.15元/股；東興證券的停牌價(jià)13.13元/股，高于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)12.81元/股，必須要給一定的溢價(jià)，可顯著提升中小股東的換股收益預(yù)期，降低方案推進(jìn)的阻力。

根據(jù)換股價(jià)格測(cè)算，每持有1股東興證券A股可換得0.4373股中金公司A股，每持有1股信達(dá)證券A股可換得0.5188股中金公司A股。

中金公司預(yù)計(jì)將發(fā)行A股股份合計(jì)30.96億股，發(fā)行完成后中金公司總股本將由48.27億股增至79.23億股。

交易完成后，東興證券、信達(dá)證券將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等均由中金公司承繼。

二、合并邏輯：培育一流投資銀行

本次合并的背后，是國(guó)家推動(dòng)金融機(jī)構(gòu)做強(qiáng)做優(yōu)、培育一流投行的政策導(dǎo)向。

預(yù)案顯示，本次交易旨在響應(yīng)中央金融工作會(huì)議“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”的要求，通過(guò)市場(chǎng)化整合提升國(guó)有金融資本配置效率。

從業(yè)務(wù)協(xié)同看，中金公司、東興證券、信達(dá)證券三方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)特征顯著：中金公司在跨境金融、投資銀行、機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)等領(lǐng)域具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)覆蓋廣泛；東興證券深耕福建等區(qū)域市場(chǎng)，擁有90余家營(yíng)業(yè)部及分公司，不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)形成差異化優(yōu)勢(shì)；信達(dá)證券在遼寧等地網(wǎng)絡(luò)布局領(lǐng)先，在并購(gòu)重整、企業(yè)紓困等特殊機(jī)遇投資領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富。合并后，中金公司營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)將從245家增至436家，零售客戶(hù)數(shù)從972萬(wàn)戶(hù)突破至1400萬(wàn)戶(hù)以上，區(qū)域服務(wù)能力與客戶(hù)基礎(chǔ)顯著增強(qiáng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，按2025年前三季度靜態(tài)數(shù)據(jù)估算，合并后公司營(yíng)業(yè)收入預(yù)計(jì)達(dá)274億元，資本金規(guī)模大幅提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力與綜合服務(wù)效能將進(jìn)一步優(yōu)化。

中央?yún)R金公司作為三方共同實(shí)際控制人，將在交易完成后繼續(xù)在存續(xù)公司保持控制權(quán)——合并后，中央?yún)R金公司將持有存續(xù)公司24.44%股份；中央?yún)R金公司旗下的中國(guó)建銀投資公司、建投投資公司、中國(guó)投資咨詢(xún)公司將持有存續(xù)公司0.03%股份；中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司將持有存續(xù)公司16.71%股份，中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司及行動(dòng)一致人將持有存續(xù)公司8.05%的股權(quán)。

三、股東保護(hù)：異議股東享有現(xiàn)金選擇權(quán)

為保障中小投資者權(quán)益，本次交易設(shè)置了完善的利益保護(hù)機(jī)制：中金公司異議股東可享有收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，調(diào)整后的A股收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格為34.80元/股，H股為18.86港元/股；東興證券、信達(dá)證券異議股東可分別行使現(xiàn)金選擇權(quán)，價(jià)格分別為13.13元/股、17.79元/股。

交易各方均承諾，自預(yù)案披露之日起至交易完成期間，控股股東及董監(jiān)高不減持所持股份；中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司等通過(guò)交易取得的中金公司股份，將鎖定36個(gè)月。合并各方還將提供網(wǎng)絡(luò)投票、單獨(dú)計(jì)票披露、關(guān)聯(lián)股東回避表決等安排，保障中小股東的決策參與權(quán)。

四、程序流程：需要通過(guò)多個(gè)審批環(huán)節(jié)

目前，本次交易預(yù)案已通過(guò)中金公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、東興證券第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及信達(dá)證券第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議。后續(xù)，合并各方將在審計(jì)、估值工作完成后，另行召開(kāi)董事會(huì)審議正式方案，并編制換股吸收合并報(bào)告書(shū)。

從流程上來(lái)看，中金公司、東興證券、信達(dá)證券的董事會(huì)和股東大會(huì)分別審批同意后，還要通過(guò)上海證券交易所審核，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、香港聯(lián)交所無(wú)異議等3項(xiàng)核心程序。

黃桷樹(shù)財(cái)經(jīng)認(rèn)為，一旦合并成功，中金公司將向具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的一流投行邁出關(guān)鍵的一步。