12月16日，國城礦業(yè)股份有限公司（下稱“國城礦業(yè)”）就重大資產(chǎn)購買事項回復深交所問詢函，披露擬以31.68億元現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方國城集團持有的內(nèi)蒙古國城實業(yè)60%股權(quán)，交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易。

公告顯示，本次交易標的公司100%股權(quán)評估值56.7億元，增值率156.4%，交易資金來源包括自有資金12.67億元及銀行并購貸款19.01億元。交易完成后，公司備考資產(chǎn)負債率將由57.06%升至82.03%，但預(yù)計未來三年將逐年下降至74.11%。

國城礦業(yè)前三季度靠賣資產(chǎn)

凈利潤暴增765.89%

本次收購的主體國城礦業(yè)，位于四川省阿壩藏族羌族自治州馬爾康市，核心業(yè)務(wù)聚焦有色金屬采選及資源循環(huán)綜合利用，主要產(chǎn)品涵蓋鋅精礦、鉛精礦、銀精礦等礦產(chǎn)類產(chǎn)品，以及鈦白粉、工業(yè)硫酸、硫鐵粉等深加工產(chǎn)品。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，截至2025年6月，國城集團持有建新集團100%的股權(quán)，直接持有國城礦業(yè)28.27%的股權(quán)，國城集團直接和間接合計持有國城礦業(yè)69.69%的股權(quán)。吳城直接和間接合計持有國城集團76.97%的股權(quán)。國城礦業(yè)最終控制方是吳城。

公開資料顯示，吳城，1985年4月出生，擁有碩士研究生學歷，北京浙江企業(yè)商會常務(wù)副會長，蘭州大學理事會理事，國城控股集團有限公司董事長，國城礦業(yè)股份有限公司董事長。2024年從公司獲得稅前報酬總額150萬元。

吳城，來源：“國城集團”微信公眾號

財務(wù)方面，近年國城礦業(yè)盈利表現(xiàn)不佳。2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入19.18億元，同比增長60.37%，但歸母凈利潤、扣非凈利潤分別虧損1.13億元、0.90億元，主業(yè)盈利能力持續(xù)弱化。

2025年前三季度，營收達17.18億元，同比增長24.60%，歸母凈利潤4.50億元，同比大增765.89%，不過凈利潤轉(zhuǎn)正依賴的是出售子公司股權(quán)產(chǎn)生的投資收益增加所致，扣非凈利潤仍虧損2.03億元，主業(yè)虧損的核心問題尚未得到根本解決。

標的公司盈利能力遠超上市公司

本次收購的核心標的國城實業(yè)成立于2005年，其核心價值完全聚焦于持有的內(nèi)蒙古大蘇計鉬礦這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。該鉬礦保有礦石量1.13 億噸、鉬金屬量 13.2 萬噸，鉬平均品位達 0.116%，資源儲備與品質(zhì)均處于行業(yè)前列；同時采用露天開采模式，相較地下開采的同類礦山具備明顯的成本優(yōu)勢，這也是其核心競爭力的重要基礎(chǔ)。

從運營與盈利表現(xiàn)來看，當前年生產(chǎn)規(guī)模已達500萬噸，2026年還計劃擴產(chǎn)至800萬噸，未來增長空間明確；盈利端表現(xiàn)尤為強勁，2023年實現(xiàn)凈利潤14.49億元，2024年為9.42億元，2025年1-11月未經(jīng)審計凈利潤已達9.74億元，遠超國城礦業(yè)2024年-1.13億元的凈利潤。

據(jù)公告，本次交易完成后，國城礦業(yè)2026年營業(yè)收入預(yù)計增加13.98億元，凈利潤增加3.67億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額增加10.81億元。標的公司未來7年自由現(xiàn)金流合計41.54億元，可覆蓋并購貸款本息24.59億元。公司預(yù)計2026-2028年合并資產(chǎn)負債率分別為79.33%、76.98%、74.11%，呈現(xiàn)逐年下降趨勢。

二級市場方面，截至12月16日收盤，國城礦業(yè)報23.04元/股，總市值269.7億元。

丨來源：川商傳媒報道丨

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