中國證監(jiān)會國際司近日對包括海拍客在內(nèi)的8家企業(yè)出具了補充材料要求，其IPO進程面臨關(guān)鍵審查。

中國證監(jiān)會國際司近期公布的最新一期《境外發(fā)行上市備案補充材料要求》中，母嬰B2B平臺海拍客被點名要求就紅籌架構(gòu)的合規(guī)性、數(shù)據(jù)安全、支付業(yè)務(wù)整改及歷史股權(quán)代持等多項核心問題作出詳細說明。

這被市場解讀為監(jiān)管層對中概股境外上市合規(guī)性審查趨嚴的又一標志性案例。

監(jiān)管問詢

中國證監(jiān)會近日向海拍客發(fā)出了一份詳盡的問詢函，要求其對多個關(guān)鍵領(lǐng)域進行澄清。這份補充材料要求直接關(guān)系到海拍客能否順利推進其港股上市計劃。

此次問詢是證監(jiān)會國際司在最新一期《境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年12月8日—12月12日）》中提出的，共涉及8家企業(yè)，海拍客是其中之一。

該平臺需要補充說明的事項被歸納為七個主要方面，且均需由律師核查并出具明確的法律意見。這一要求體現(xiàn)了監(jiān)管部門對境外上市企業(yè)合規(guī)性的高度重視。

證監(jiān)會關(guān)注的首要問題是海拍客搭建及拆除離岸架構(gòu)的合規(guī)性。具體包括其相關(guān)外匯登記、境外投資、外商投資及稅務(wù)管理等監(jiān)管程序的具體履行情況。

海拍客的股權(quán)架構(gòu)變動是其合規(guī)性的審查重點。公司在2025年6月拆除了原有的協(xié)議控制架構(gòu)，并收購了境內(nèi)運營實體羊駝網(wǎng)絡(luò)、杭州嗨豚的全部股權(quán)。

同期，海拍客還收購了杭州金鷗、杭州金胥的全部股權(quán)。證監(jiān)會要求公司就這些收購的定價依據(jù)、支付手段、公允性以及相關(guān)納稅申報義務(wù)的履行情況進行詳細說明。

此外，證監(jiān)會要求海拍客說明其旗下平臺資金支付結(jié)算模式在報告期內(nèi)存在的合規(guī)性問題、已采取的整改措施以及整改是否完成。

數(shù)據(jù)安全合規(guī)

在數(shù)字經(jīng)濟時代，數(shù)據(jù)安全已成為企業(yè)合規(guī)的基石。證監(jiān)會對海拍客的問詢函中，數(shù)據(jù)安全與個人信息保護占據(jù)了重要篇幅。

證監(jiān)會要求海拍客說明其及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，以及是否向第三方提供信息內(nèi)容。

同時，平臺需要明確其業(yè)務(wù)經(jīng)營無需取得增值電信業(yè)務(wù)牌照的政策依據(jù)。最關(guān)鍵的是，海拍客必須說明其收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，以及上市前后在個人信息保護和數(shù)據(jù)安全方面的具體安排或措施。

股權(quán)清晰是公司治理的基礎(chǔ)。證監(jiān)會在問詢中特別關(guān)注海拍客的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尤其是歷史沿革中可能存在的股權(quán)代持問題。

雖然海拍客的法律意見書已核查說明現(xiàn)有股東不存在股權(quán)代持，但證監(jiān)會仍要求公司說明其歷史沿革中是否存在股權(quán)代持情形。

此外，證監(jiān)會注意到HIPAC Incentive Plan Limited持有海拍客7.26%的股權(quán)，該股東系由公司設(shè)立的用于實施股權(quán)激勵計劃的信托持股主體。同時，順為資本相關(guān)的兩名股東向上穿透后存在境內(nèi)主體。

證監(jiān)會要求海拍客按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，說明這些信托和境內(nèi)主體的基本情況。

海拍客由前阿里系團隊創(chuàng)立，自2015年成立以來，已發(fā)展成為下沉市場母嬰B2B服務(wù)的重要平臺。根據(jù)公司披露，2024年其低線市場家庭護理及營養(yǎng)產(chǎn)品交易額達86億元，市場份額約為10.1%。

雖然業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴張，但海拍客的財務(wù)狀況并不樂觀。報告期內(nèi)，公司收入從2022年的8.95億元增長至2024年的10.32億元，但同期年內(nèi)利潤從盈利101.2萬元轉(zhuǎn)為虧損7882.5萬元。

更令人關(guān)注的是，海拍客的負債凈額持續(xù)攀升，報告期各期末分別為17.33億元、19.17億元和20.01億元，負債壓力顯著。

海拍客此次遭遇的全面問詢，反映了當前中概股境外上市面臨的監(jiān)管環(huán)境變化。監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)架構(gòu)合規(guī)性、數(shù)據(jù)安全及股權(quán)清晰度的要求日益嚴格。

對于計劃境外上市的中國企業(yè)而言，海拍客的案例提供了重要啟示。公司需要在上市前徹底梳理自身的合規(guī)狀況，特別是涉及跨境架構(gòu)、數(shù)據(jù)治理和股權(quán)歷史等方面。

與此同時，海拍客的案例也顯示了監(jiān)管部門對“帶病闖關(guān)”行為的零容忍態(tài)度。企業(yè)若存在歷史遺留的合規(guī)問題，必須在上市前予以徹底解決，否則將面臨監(jiān)管問詢甚至上市受阻的風險。

海拍客需要在規(guī)定時間內(nèi)對證監(jiān)會的問詢作出詳盡、準確的回應(yīng)，并提交律師出具的法律意見。這些回應(yīng)將直接影響其港股上市進程的下一步走向。

根據(jù)海拍客的招股書，其業(yè)務(wù)已從母嬰擴展到美妝、保健品乃至數(shù)碼家電領(lǐng)域，呈現(xiàn)多元化發(fā)展趨勢。然而，這種快速擴張的背后，是持續(xù)虧損和不斷攀升的負債。

截至2024年末，海拍客負債凈額已達20.01億元，而其當年收入為10.32億元，虧損7882.5萬元。沉重的負債壓力下，公司實際控制人所持股份的質(zhì)押情況也成為證監(jiān)會問詢的焦點之一。

對于海拍客而言，如何平衡業(yè)務(wù)擴張與財務(wù)健康，如何在滿足監(jiān)管要求的同時推進上市進程，將成為其未來發(fā)展的關(guān)鍵考驗。