深圳市尚水智能股份有限公司（簡稱“尚水智能”）創(chuàng)業(yè)板IPO將于12月16日上會迎考。公司計劃公開發(fā)行不超過2500萬股，募集資金約5.87億元，用于高精智能裝備華南總部制造基地建設(shè)、研發(fā)中心建設(shè)及補充流動資金。然而，公司經(jīng)營與治理層面的一系列狀況，正成為市場和監(jiān)管關(guān)注的焦點。

從財務(wù)表現(xiàn)來看，尚水智能在2022年至2025年上半年營收持續(xù)增長，但歸母凈利潤呈現(xiàn)“過山車”式波動，2024年同比驟降34.9%；同時存貨規(guī)模不斷膨脹，2025年上半年已突破10億元，占流動資產(chǎn)比例持續(xù)處于高位。此外，2022年至2025年上半年，公司資產(chǎn)負債率（合并）分別為86.59%、72.70%、68.46%和67.52%，尚水智能稱，公司資產(chǎn)負債率較高，主要是公司的合同負債金額較大，與公司的結(jié)算模式有關(guān)。

比財務(wù)數(shù)據(jù)更引發(fā)討論的，是尚水智能歷史上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)的顯著價差。2020年9月，中航基金以每股12.17元的價格轉(zhuǎn)讓了所持股權(quán)，而在同一時期，股東閆某軍、張某波二人的轉(zhuǎn)讓價格卻僅為每股1.28元，差價接近十倍。這一懸殊差異遭到了深交所對其合理性的問詢。公司的解釋是，兩筆交易背景不同：中航基金的轉(zhuǎn)讓是依據(jù)此前投資協(xié)議約定的回購條款執(zhí)行，其價格包含了投資本金及年化8%的收益；而閆某軍、張某波二人作為原回購義務(wù)的連帶責任人，經(jīng)協(xié)商以接近當時凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，同時股權(quán)受讓方承接了其原有的回購擔保責任。公司強調(diào)，相關(guān)交易經(jīng)過了股東會的一致同意，程序上符合《公司法》及公司章程，具有商業(yè)邏輯上的合理性。

此外，尚水智能子公司的合規(guī)記錄上也存在一些瑕疵。公開信息顯示，尚水智能子公司尚一智能在2019年因兩起環(huán)境違法行為受到深圳市生態(tài)環(huán)境局的行政處罰，涉及廢水超標直排外環(huán)境等問題，值得注意的是，該涉事子公司已于2021年1月注銷。

凈利潤“過山車”，存貨沖破10億，資產(chǎn)負債率持續(xù)高位

2022年至2025年上半年，尚水智能營業(yè)收入分別為3.97億元、6.01億元、6.37億元、3.98億元，業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U張。然而，同期公司歸母凈利潤堪稱“過山車”：分別為9772.15萬元、2.34億元、1.53億元和9370.62萬元。其中2023年凈利潤同比大幅增長，但2024年較2023年顯著下滑34.9%。尚水智能在招股書中稱，這一波動主要受到軟件企業(yè)增值稅即征即退、產(chǎn)品毛利額變動等因素影響。

圖片來源：尚水智能招股書

與凈利潤波動相伴的是不斷膨脹的存貨規(guī)模。2022年至2025年上半年，尚水智能存貨賬面價值從6.18億元一路增長至8.79億元、8.85億元，并于2025年上半年突破10億元，達到10.37億元。存貨占流動資產(chǎn)的比例始終處于高位，分別為48.13%、61.95%、58.45%和63.42%。尚水智能在招股書中表示，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，預(yù)計未來存貨規(guī)模仍將進一步增長。若公司未能對存貨進行有效管理，可能導致營運資金占用增加、資金使用效率降低，進而對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

另一方面，尚水智能的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)亦引人關(guān)注。2022年至2025年上半年，公司資產(chǎn)負債率（合并）分別為86.59%、72.70%、68.46%和67.52%。尚水智能在招股書中稱，公司資產(chǎn)負債率較高，主要是公司的合同負債金額較大，與公司的結(jié)算模式有關(guān)。尚水智能強調(diào)，公司處于快速發(fā)展期，業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，在手訂單較多，使得各期末合同負債金額較高，同時采購規(guī)模增加使得應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款等余額較高，綜合作用使得公司負債規(guī)模較大，資產(chǎn)負債率水平較高。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓近“十倍差價”合理性引監(jiān)管質(zhì)疑

尚水智能實際控制人為金某東，合計控制公司51.15%的表決權(quán)，金某東擔任公司董事長。

然而，2020年9月，尚水智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)“同企異價”引發(fā)市場關(guān)注。根據(jù)披露，閆某軍、張某波將其持有的公司全部股份以每股1.28元/注冊資本的價格轉(zhuǎn)讓給株洲聚時代、吳某和李某華；與此同時，中航基金將其持有的全部股份則以每股12.17元/注冊資本的價格轉(zhuǎn)讓給株洲聚時代、吳某、李某華及金某東。兩者價格相差近十倍，對此，監(jiān)管要求尚水智能說明不同股東之間的轉(zhuǎn)讓價格存在較大差異的原因及合理性，是否符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

尚水智能在回復中解釋，價格差異主要源于不同的定價依據(jù)與背景。當時尚水智能已研發(fā)出技術(shù)含量較高的循環(huán)式高效制漿產(chǎn)品，且新能源行業(yè)估值整體處于高位，中航基金按照投前4.65億元的估值進行投資。然而隨后公司產(chǎn)品市場推廣未達預(yù)期，疊加2019年起新能源汽車補貼大幅退坡導致行業(yè)景氣度下降，公司在該年度出現(xiàn)經(jīng)營虧損。在此情況下，中航基金依據(jù)相關(guān)補充協(xié)議，要求金某東、閆某軍和張某波回購其股權(quán)。最終經(jīng)協(xié)商，中航基金以投資本金加上年化8%的利率退出，因此形成了12.17元/注冊資本的轉(zhuǎn)讓價格。

而閆某軍與張某波二人，原本作為中航基金投資的連帶回購義務(wù)人，需要與金某東共同承擔回購責任。經(jīng)過協(xié)商，二人無需直接履行該義務(wù)，而是以接近當時公司凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)——參照2020年6月末未經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)0.87元，按照1.28元/注冊資本的價格向株洲聚時代、吳某、李某華轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā)行人全部股權(quán)，同時株洲聚時代、吳某和李某華代替閆某軍和張某波，與金某東一起按照中航基金投資本金加年化8%利率的標準回購了中航基金持有的尚水智能全部股權(quán)。

此外，尚水智能在首輪問詢回復中援引了當時有效的《公司法》，指出有限責任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且公司章程并未禁止轉(zhuǎn)讓價格存在差異。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2020年9月26日經(jīng)公司股東會審議，全體股東一致同意并放棄了優(yōu)先購買權(quán)，程序上符合相關(guān)規(guī)定。因此，公司認為價格差異因具體背景與約定不同而產(chǎn)生，具有商業(yè)合理性。

子公司因環(huán)保違規(guī)被罰并于2021年注銷

在綠網(wǎng)公開的環(huán)境信息記錄中，尚水智能子公司尚一智能2019年因兩起環(huán)境違法行為，接連收到深圳市生態(tài)環(huán)境局開出的罰單。

處罰事由為尚一智能新增的客戶展示中心未經(jīng)環(huán)保審批擅自從事研發(fā)活動，且排放的廢水中多項因子超過廣東省水污染物排放標準，因此被處以11萬元罰款；就在同一天，尚一智能收到了第二份處罰決定，調(diào)查顯示，該公司客戶展示中心擦洗設(shè)備產(chǎn)生的黑色廢水通過管道排入尚一智能院內(nèi)東南角空地的兩個廢水儲水桶內(nèi)，并最終經(jīng)由廠區(qū)雨水溝、雨水井及地下公共管道，直接排入外環(huán)境，匯入西邊洋河左支流，導致河水出現(xiàn)發(fā)黑現(xiàn)象。監(jiān)測數(shù)據(jù)再次印證了其排放廢水的污染性?；谄溥`法情節(jié)與裁量標準，深圳市生態(tài)環(huán)境局對其作出了罰款50萬元的嚴厲處罰。

圖片來源：綠網(wǎng)

值得注意的是，公開信息顯示，尚一智能已于2021年1月6日被注銷。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：韓靜