《港灣商業(yè)觀察》施子夫

12月12日，北交所上市委將召開2025年第43次上市委審議會議，屆時將審議廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱，美亞科技）的首發(fā)上會事項(xiàng)。

公開信息顯示，美亞科技于2024年6月遞表北交所，廣發(fā)證券為保薦機(jī)構(gòu)。上會之前，美亞科技共收到北交所下發(fā)的三輪審核問詢函，圍繞公司期后經(jīng)營情況及穩(wěn)定性、募集資金的必要性及合理性、實(shí)控人及員工等為發(fā)行人提供擔(dān)保等問題展開了詳細(xì)問詢。

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凈利潤不錯，收入依舊承壓

天眼查顯示，美亞科技成立于2003年。公司是一家泛商旅綜合解決方案提供商，下設(shè)美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業(yè)務(wù)板塊，主要面向旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，提供涵蓋航旅票務(wù)、商旅管理和會獎旅游三大場景的數(shù)字化泛商旅出行服務(wù)。

公司主要面向旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，提供涵蓋航旅票務(wù)、商旅管理和會獎旅游三大場景的數(shù)字化泛商旅出行服務(wù)。

詳細(xì)而言，航旅票務(wù)服務(wù)主要向旅行社、票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶開展機(jī)票B2B分銷。從2022年-2024年以及2025年1-6月（以下簡稱，報告期內(nèi)），航旅票務(wù)的收入分別為2.98億元、1.07億元、1.15億元和5360.24萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為65.48%、30.42%、28.85%和29.66%。

商旅管理業(yè)務(wù)致力于為大中型企事業(yè)客戶提供數(shù)字化、精益化的商旅管理服務(wù)和咨詢解決方案，涵蓋機(jī)票、酒店、火車票、用車、簽證等一站式商旅產(chǎn)品資源采購。報告期內(nèi)，商旅管理的收入分別為1.23億元、1.64億元、1.74億元和8381.43萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為26.94%、46.84%、43.78%和46.38%。

會獎旅游服務(wù)主要為企事業(yè)客戶提供定制化、專業(yè)化的會獎旅游服務(wù)。報告期內(nèi)，會獎旅游的收入分別為3457.54萬元、7975.19萬元、1.09億元和4327.74萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為7.59%、22.74%、27.37%和23.95%。

2023年及之后，商旅管理業(yè)務(wù)及會獎旅游服務(wù)的收入及占比在民航出行恢復(fù)后得到明顯的提升。與此同時，航旅票務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù)的期間占比逐步降低，公司方面稱，主要原因系航旅票務(wù)中總額法確認(rèn)收入的包機(jī)包位業(yè)務(wù)量減少，造成結(jié)構(gòu)性降低。

受到主營業(yè)務(wù)下滑影響，報告期內(nèi)，美亞科技實(shí)現(xiàn)營收分別為4.57億元、3.54億元、4.01億元和1.83億元，歸母凈利潤分別為4032.8萬元、7218.35萬元、7739.99萬元和3627.63萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2396.17萬元、6926.02萬元、7502.48萬元和3616.61萬元。

2023年，公司營收同比下降22.71%，歸母凈利潤同比增長約79%，出現(xiàn)了增利不增收的情況。盡管2024年收入同比有所增長，但仍未恢復(fù)至2022年時期的收入規(guī)模。

由于航旅票務(wù)毛利率低于商旅管理，會獎旅游毛利率低于航旅票務(wù)以及商旅管理。業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的改變也大大影響了公司的毛利率情況。報告期內(nèi)，美亞科技的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為31.80%、57.47%、53.66%和55.07%，綜合毛利率分別為32.00%、57.76%、53.90%和55.47%。

不過，相較于招股書中，美亞科技所選擇的同行可比公司，美亞科技的毛利率與可比同行之間差異較大，而這一異常情形引起了外界對于公司毛利率可比性及下滑風(fēng)險的擔(dān)憂。

公開信息顯示，攜程集團(tuán)、同程旅行、易飛國際綜合毛利率介于58.8%至81.75%之間，報告期均相對穩(wěn)定。

眾信旅游、嶺南控股毛利率介于12.17%至17.55%之間，美亞科技會獎旅游業(yè)務(wù)與上述公司同類業(yè)務(wù)具有可比性，期內(nèi)美亞科技的會獎旅游業(yè)務(wù)毛利率分別為5.02%、5.55%、5.11%和4.22%，低于可比公司均值水平的15.89%、12.89%、13.24%和12.28%。

對此，在第一輪審核問詢函中，北交所要求美亞科技說明發(fā)行人與可比公司可比業(yè)務(wù)的毛利率是否具有可比性；具有可比性的，結(jié)合可比公司情況說明發(fā)行人可比業(yè)務(wù)毛利率水平、變動趨勢是否合理；結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)及收入類型，說明影響不同客戶毛利率水平的主要因素等。

對此，美亞科技回復(fù)稱：毛利率水平整體偏低，主要原因系：（1）攜程集團(tuán)、同程旅行的C端客戶占比較高，致使議價能力較強(qiáng)；（2）易飛國際的業(yè)務(wù)規(guī)模較小，致使毛利率較高。

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應(yīng)收賬款激增，經(jīng)營現(xiàn)金流惡化

伴隨日常業(yè)務(wù)發(fā)展的同時，美亞科技還面臨現(xiàn)金流波動帶來的一系列經(jīng)營隱患。

報告期內(nèi)，公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6622.98萬元、-1.09億元、1578.99萬元和-4406.86萬元，其中2023年、2025年1-6月公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。公司方面表示，主要系銷售端與采購端的信用期存在差異，銷售收款與采購付款時間性錯配，隨著銷售業(yè)績的增長，經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增幅明顯大于經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目增幅。

據(jù)了解，公司期末應(yīng)收賬款余額主要系商旅客戶，該部分客戶的信用期較長，標(biāo)準(zhǔn)信用期為“T+1的31日”。公司經(jīng)營性應(yīng)付端主要系機(jī)票采購款，其中國際航協(xié)給予機(jī)票代理人的信用周期為一周兩結(jié)，信用周期較短，航司直采一般需及時支付或提前預(yù)付。若未來行業(yè)經(jīng)營環(huán)境變化，公司業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L或者報告期后主要客戶的信用狀況惡化未能及時付款，可能導(dǎo)致公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流惡化。

報告期內(nèi)，美亞科技的應(yīng)收賬款賬面余額分別為3億元、5.53億元、6.76億元和8.21億元，占營業(yè)收入比重分別為65.57%、156.44%、168.68%和449.34%；應(yīng)收賬款賬面價值分別為2.95億元、5.45億元、6.63億元和8.06億元；壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額分別為442.54萬元、792.49萬元、1335.26萬元、1521.41萬元。

美亞科技表示，應(yīng)收賬款占比較高，主要系公司營業(yè)收入主要采用凈額法確認(rèn)所致；應(yīng)收賬款賬面余額占還原至總額法下收入比重分別為6.33%、4.97%、5.20%和12.63%，2022年度至2024年度占比較低。

更值得警惕的是，報告期內(nèi)，美亞科技的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為1.63次、0.83次、0.65次和0.24次，自身明顯放緩，營運(yùn)效率問題嚴(yán)峻。

各期，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（總額法）分別為16.94次、26.08次、21.16次和8.68次，2025年上半年周轉(zhuǎn)率較2024年末繼續(xù)下降。

其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，報告期各期末，美亞科技的短期借款余額分別為9316.85萬元、1.78億元、1.64億元和2.11億元，占當(dāng)期流動負(fù)債比例分別為34.14%、43.20%、36.07%和39.39%。

2023年末公司短期借款余額同比上升，主要系隨著業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司營運(yùn)資金需求增加，向銀行及商業(yè)保理公司申請借款補(bǔ)充流動資金。

2024年末，公司短期借款相對于2023年略有下降，主要系公司流動性較充足，提前償還部分短期借款所致。2025年6月末，公司根據(jù)售增長情況增加了銀行借款規(guī)模。

報告期各期末，公司應(yīng)付賬款分別為8941.92萬元、1.36億元、1.82億元和2.27億元；合同負(fù)債余額分別為4540.42萬元、4041.50萬元、4398.08萬元和4560.89萬元，占流動負(fù)債的比例為16.64%、9.78%、9.66%和8.51%，主要為預(yù)收客戶服務(wù)價款。

償債能力方面，報告期各期，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為37.95%、45.48%、44.01%和46.65%，流動比率分別為2.66、2.19、2.25、2.13，速動比率分別為2.42、2.05、2.14、2.03。

同一時期，同行可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為47.2%、52.76%、54.67%和55.74%，流動比率均值1.29、1.24、1.4和1.38，速動比率均值分別為1.11、1.04、1.11和1.13。

美亞科技認(rèn)為，公司流動比率和速動比率均大于同行業(yè)平均水平，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)能夠超額覆蓋流動負(fù)債，短期償債能力良好。

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實(shí)控人控制企業(yè)存在大額負(fù)債

美亞科技于2023年10月23日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，自掛牌之日起至2024年4月17日為基礎(chǔ)層企業(yè)。公司自2024年4月18日被正式調(diào)入創(chuàng)新層。截至招股說明書簽署日，公司所屬層級為創(chuàng)新層。

截至招股書簽署日，公司無控股股東，伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯為公司的共同實(shí)際控制人，廣州旅商認(rèn)定為實(shí)際控制人之一伍俊雄的一致行動人。

其中，伍俊雄直接持有美亞科技30.13%的股權(quán)，并通過廣州旅商控制美亞科技3.36%的表決權(quán)；陳培鋼直接持有美亞科技23.01%的股權(quán)；陳連江直接持有美亞科技6.02%的股權(quán)；蔡潔雯直接持有美亞科技3.77%的股權(quán)。上述各方中，伍俊雄與陳連江為夫妻關(guān)系，陳培鋼與蔡潔雯為夫妻關(guān)系，陳連江與陳培鋼為兄妹關(guān)系；其中伍俊雄擔(dān)任公司董事長，陳培鋼擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，蔡潔雯、陳連江均未在公司任職，不參與公司日常運(yùn)營。

美亞科技存在的不少內(nèi)控不規(guī)范行為也被市場爭議其可能會成為上會之路的“攔路虎”。

報告期內(nèi)，為了獲取中航鑫港擔(dān)保額度和銀行融資授信額度，公司的實(shí)際控制人、部分員工及其近親屬存在為公司提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保的情況。

據(jù)了解，國內(nèi)機(jī)票代理人代理銷售BSP機(jī)票前一般由中航鑫港向國際航協(xié)提供不可撤銷擔(dān)保，相關(guān)擔(dān)保額度決定了公司可滾動使用的出票額度，獲取足夠的中航鑫港擔(dān)保額度是公司持續(xù)經(jīng)營的重要條件。航旅票務(wù)和商旅管理業(yè)務(wù)均需要較高的資金投入，獲取充足的融資授信和對營運(yùn)資金的高效使用是日常經(jīng)營活動正常開展的關(guān)鍵。

截至2025年5月末，員工及其近親屬提供的房產(chǎn)抵押擔(dān)保已全部解除，實(shí)際控制人及其近親屬出于支持公司發(fā)展的目的，仍以自有房產(chǎn)為發(fā)行人綜合融資授信額度提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。

此外，由于實(shí)際控制人控制的中創(chuàng)盈科集團(tuán)主要經(jīng)營產(chǎn)業(yè)園區(qū)的租賃業(yè)務(wù)，向業(yè)主承租相關(guān)房產(chǎn)并進(jìn)行裝修改造后，再對外出租并進(jìn)行運(yùn)營管理。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第21號-租賃》其需要確認(rèn)租賃負(fù)債，由于管理園區(qū)較多，因此租賃負(fù)債金額較高。

剔除租賃負(fù)債影響后，截至2025年6月30日，中創(chuàng)盈科集團(tuán)合并報表層面的期末負(fù)債總額為5.86億元，其中銀行貸款余額為3.4億元，主要集中在中創(chuàng)盈科集團(tuán)旗下子公司惠州中創(chuàng)匯實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“惠州中創(chuàng)匯”）。

截至2025年6月30日，惠州中創(chuàng)匯銀行貸款余額2.18億元，期后除了按照與銀行合同約定償還2221.36萬元外，為了優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，惠州中創(chuàng)匯進(jìn)一步主動提前償還6006.00萬元。

截至招股說明書簽署日，其銀行貸款余額1.35億元。根據(jù)實(shí)際控制人的信用報告及其說明，各實(shí)際控制人不存在債務(wù)到期未清償?shù)那樾危瑢?shí)際控制人伍俊雄、陳連江存在為中創(chuàng)盈科集團(tuán)的銀行貸款提供擔(dān)保的情形，但截至招股說明書簽署日，不存在觸發(fā)擔(dān)保義務(wù)需要代為償還借款的情形。

另據(jù)第二輪審核問詢函顯示，報告期內(nèi)及報告期前發(fā)行人存在職務(wù)侵占，原因系已設(shè)立的賬戶管理、資金盤點(diǎn)等相關(guān)管理制度在實(shí)際執(zhí)行時存在瑕疵，職務(wù)侵占過程中存在使用公司控制的個人賬戶的情況。報告期存放在境外的貨幣資金為 136.15萬元、1147.77 萬元、2859.02 萬元、3791.67 萬元，持續(xù)上漲。

報告期內(nèi)，公司對外部董事李冉擔(dān)任董事的北京六人游銷售金額分別為-1.49萬元、12.98萬元、1300.37 萬元、2158.53 萬元，持續(xù)上漲。

報告期向前員工鄧春生控制的捷途會展、空港易行、尚美商旅采購機(jī)票3858.35 萬元、3756.27 萬元、1081.77萬元、391.13 萬元，銷售機(jī)票4519.05萬元、4158.46萬元、7400.28 萬元、3601.13萬元，其中空港易行系2020年發(fā)行人實(shí)控人無償轉(zhuǎn)讓給鄧春生的企業(yè)。向前員工紀(jì)奕川、肖寧控制的蝸牛網(wǎng)、千淘商旅采購酒店1963.84萬元、3100.51萬元、6206.65 萬元、2289.27 萬元，在酒店采購中占比10%左右。

對此，北交所要求美亞科技說明：報告期內(nèi)控制使用個人賬戶（銀行、支付寶、微信等）的具體情況，賬戶用途、各期收付款金額、賬戶管理方式；資金侵占發(fā)生后發(fā)行人對資金收付存管、賬戶開立注銷等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的內(nèi)控制度安排及實(shí)際執(zhí)行情況，如何保證相關(guān)內(nèi)控制度持續(xù)有效執(zhí)行；說明向鄧春生控制的主體同時進(jìn)行采購和銷售的商業(yè)合理性及會計(jì)處理的合規(guī)性等。

美亞科技稱，報告期內(nèi)，發(fā)行人對北京六人游銷售金額持續(xù)上漲，主要系隨著民航出行場景受到的階段性限制逐漸解除，北京六人游業(yè)務(wù)恢復(fù)，向發(fā)行人采購需求增加。2019年度-2025年1-6月，北京六人游關(guān)聯(lián)銷售金額分別為3250.01萬元、-250.76萬元、-1.49萬元、12.98萬元、1300.37 萬元（其中2023 年度上半年關(guān)聯(lián)銷售金額為219.18萬元，2023年下半年關(guān)聯(lián)銷售金額為1081.19 萬元）、3898.63 萬元和 1648.29 萬元。

同時，美亞科技對于向鄧春生控制的主體同時進(jìn)行采購和銷售的商業(yè)合理性及會計(jì)處理的合規(guī)性也做出了回應(yīng)?！鞍l(fā)行人向鄧春生同時進(jìn)行的銷售和采購業(yè)務(wù)主要是航旅業(yè)務(wù)，屬于同行互采，系發(fā)行人與旅業(yè)同行根據(jù)各自的資源優(yōu)勢互相采購，最終分別實(shí)現(xiàn)對終端用戶的銷售，雙方的購銷交易會定期分別對賬結(jié)算。同時，也是基于不同的交易事項(xiàng)，并不互為前提，互相獨(dú)立，具有真實(shí)性、公允性，發(fā)行人根據(jù)具體業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行會計(jì)處理，不互相抵消，符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，會計(jì)處理具有合規(guī)性?！泵纴喛萍贾赋觥?/p>

知名律師河南澤槿律師事務(wù)所主任付建認(rèn)為，首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，出納侵占資金，影響其財(cái)務(wù)報告的真實(shí)性，違反《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十一條明確規(guī)定。第十二條歸檔發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力，不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，《上市公司治理準(zhǔn)則》要求上市公司與關(guān)聯(lián)方之間 "風(fēng)險隔離"，防止風(fēng)險傳導(dǎo)。公司為獲取出票額度長期依賴實(shí)控人及員工個人房產(chǎn)抵押擔(dān)保，表明其財(cái)務(wù)獨(dú)立性嚴(yán)重缺失。如果關(guān)聯(lián)公司大額負(fù)債風(fēng)險，若出現(xiàn)債務(wù)違約，實(shí)控人可能通過占用美亞科技資金、要求美亞科技提供擔(dān)保等方式轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險，這明顯不利于投資者。

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10年時間出納職務(wù)侵占高達(dá)1900萬

另外，在《港灣商業(yè)觀察》此前發(fā)布的《美亞科技業(yè)績波動明顯：現(xiàn)金流為負(fù)，四起未決訴訟涉金額1700萬》以及《美亞科技現(xiàn)場檢查問題不少：應(yīng)收賬款大幅攀升，與前員工交易金額巨大》兩篇文章中還曾提到，美亞科技存在的四起未決訴訟糾紛以及前員工職務(wù)侵占等問題突出。

據(jù)悉，柯某，原為美亞科技深圳分公司的出納，為彌補(bǔ)個人投資虧損和滿足個人消費(fèi)，利用其任職公司財(cái)務(wù)出納的職務(wù)便利，于2012年4月起，通過從公司控制的個人賬戶轉(zhuǎn)賬至其個人賬戶，從公司支付寶賬戶轉(zhuǎn)移資金至其冒用公司名義開設(shè)的支付寶賬戶、再轉(zhuǎn)入其個人支付寶賬戶，偽造公司支付寶賬戶余額截圖等手段侵占公司資金。

同時，為避免公司發(fā)現(xiàn)，柯某在明知無力償還的情況下，假借公司需要大量資金周轉(zhuǎn)名義，以高息騙取其他被害人借款，用于償還公司資金；在需要償還借款人本息時，則再從公司賬戶挪出資金支付，如此往復(fù)。

2022年8月，因公司發(fā)現(xiàn)所涉資金賬戶異常，柯某的職務(wù)侵占行為暴露，公司要求柯某盡快償還所挪用的資金。此后，柯某向公司償還部分職務(wù)侵占資金，因剩余部分其無力再予償還，其于2022年9月5日向公安機(jī)關(guān)自首。經(jīng)司法審計(jì)，柯某侵占公司資金共計(jì)1900萬元。

美亞科技已追回1080萬元，未追回的820萬元已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備并核銷。

付建認(rèn)為，出納的侵占行為持續(xù)10年未被發(fā)現(xiàn)，將會成為北交所重點(diǎn)問詢，1900萬元的侵占金額，這會讓監(jiān)管層質(zhì)疑其財(cái)務(wù)制度的執(zhí)行力。若中介機(jī)構(gòu)判定這構(gòu)成財(cái)務(wù)內(nèi)控重大缺陷，且整改效果未獲認(rèn)可，會直接不符合上市的條件；長期依賴個人房產(chǎn)抵押擔(dān)保，會讓監(jiān)管層擔(dān)憂其獲取出票額度的合規(guī)性與可持續(xù)性。實(shí)控人控制的中創(chuàng)盈科集團(tuán)這筆大額負(fù)債，可能導(dǎo)致實(shí)控人質(zhì)押或減持美亞科技股份償債，進(jìn)而影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。

“公司雖自稱建立了賬戶管理、崗位分離等制度，但是出納十年侵占資金卻沒有被發(fā)現(xiàn)，說明公司缺乏有效的監(jiān)督與問責(zé)機(jī)制，存在損害公司利益的潛在風(fēng)險?！备督ㄖ赋?。

因服務(wù)合同糾紛，美亞科技、上海易飛訴請上海市浦東新區(qū)人民法院判令中國華信能源有限公司支付拖欠的代訂機(jī)票、火車票、酒店等相關(guān)款項(xiàng)及服務(wù)費(fèi)用共計(jì)207.44萬元，支付逾期付款違約金，第三人上海華信國際集團(tuán)有限公司就部分欠款本金及違約金承擔(dān)共同支付責(zé)任。截至招股說明書簽署日，公司共計(jì)已取得1.38萬元清償款。

因服務(wù)合同糾紛，商旅科技訴請廣州市黃埔區(qū)人民法院判令華人運(yùn)通控股（上海）有限公司償還代訂機(jī)票費(fèi)用所欠417.93萬元及逾期利息，并承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用、保全費(fèi)用等。截至招股說明書簽署日，該案雙方已達(dá)成和解，并簽署調(diào)解協(xié)議書。發(fā)行人已就調(diào)解協(xié)議書確認(rèn)的債權(quán)進(jìn)行債權(quán)申報。

此次IPO，美亞科技計(jì)劃將募集資金2億元，其中1.28億元擬投入用于智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目，7157.9萬元擬投入用于國際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目。2023年，美亞科技派發(fā)現(xiàn)金紅利3422.47萬元。（港灣財(cái)經(jīng)出品）