廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“美亞科技”）北交所IPO于12月12日上會。此次IPO，公司擬募資約2億元用于智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)項目、國際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)項目。

美亞科技成立于2003年，是泛商旅綜合解決方案提供商。業(yè)績方面，報告期內(nèi)（2022年-2025年上半年），公司營業(yè)收入分別為4.57億元、3.54億元、4.01億元、1.83億元；扣非凈利潤分別為2396.17萬元、6926.02萬元、7502.47萬元、3627.63萬元。公司凈利潤穩(wěn)定增長，而營業(yè)收入指標(biāo)存在波動。公司核心的航旅票務(wù)與商旅管理業(yè)務(wù)，其代理分銷的傭金率與毛利率呈現(xiàn)連年下滑態(tài)勢，公司主營業(yè)務(wù)盈利能力面臨挑戰(zhàn)。

引人關(guān)注的是，公司治理與關(guān)聯(lián)交易中存在疑點。報告期內(nèi)，美亞科技與由前員工控制或參股的企業(yè)發(fā)生了累計數(shù)億元的采購與銷售交易，其中關(guān)鍵票代客戶竟是實控人早年無償轉(zhuǎn)讓給前員工的“舊資產(chǎn)”，此舉引發(fā)了交易所對其交易真實性、定價公允性及是否存在利益輸送的問詢。

此外，公司長期依賴實控人及其近親屬、員工及其近親屬無償提供的房產(chǎn)抵押作為關(guān)鍵融資反擔(dān)保，公司對這種未確認(rèn)費用的隱形支持進(jìn)行了會計差錯更正。

而一樁歷時長久、涉額1900萬元的前員工職務(wù)侵占案，以及另一宗懸而未決、涉及千萬元的利潤分配合同糾紛，則進(jìn)一步敲響了公司內(nèi)部財務(wù)安全管理與合規(guī)經(jīng)營的警鐘。

關(guān)鍵票代客戶系實控人無償轉(zhuǎn)讓給前員工，與前員工交易金額巨大引質(zhì)疑

據(jù)招股書，美亞科技的實控人為伍某雄、陳某江及陳某鋼、蔡某雯兩對夫婦，陳某江和陳某鋼是一對兄妹。四人合計可以控制美亞科技66.29%表決權(quán)。

業(yè)績方面，報告期內(nèi)（2022年-2025年上半年），美亞科技營業(yè)收入分別為4.57億元、3.54億元、4.01億元、1.83億元；扣非凈利潤分別為2396.17萬元、6926.02萬元、7502.47萬元、3627.63萬元。公司凈利潤穩(wěn)定增長，而營業(yè)收入指標(biāo)存在波動。

在公司航旅票務(wù)業(yè)務(wù)中，美亞科技代理分銷的合并后返傭金的訂單毛利率分別為 2.33%、1.56%、1.38%和 1.36%，代理及后返傭金收入合計占代理銷售金額的比例分別為 2.20%、1.50%、1.32%和1.24%，均呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。在公司商旅管理業(yè)務(wù)中，美亞科技代理分銷的合并后返傭金的訂單毛利率分別為 6.73%、4.82%、4.84%和 4.51%，代理及后返傭金收入合計占代理銷售金額的比例分別為 6.29%、4.10%、4.36%和 4.13%，均整體有所下降。

值得關(guān)注的是，2021年-2023年，美亞科技與前員工控制、參股或任主要責(zé)任人員的主體存在銷售機(jī)票、采購機(jī)票、采購酒店等情況，其中銷售金額分別為5748.11萬元、7757.77萬元、12476.56萬元；采購金額分別為6117.40萬元、7868.70萬元、8164.85萬元。

圖片來源：美亞科技問詢函

具體來看，美亞科技向前員工鄧某控制的捷途會展、空港易行采購機(jī)票，其中空港易行報告期一直為美亞科技前五大票代客戶，捷途會展原是美亞科技實控人實際控制的企業(yè)，2020年7月公司實控人及相關(guān)方將捷途會展100%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給鄧某控制的空港易行及其配偶，2022年捷途會展即成為美亞科技前五大票代客戶。2021年7月后捷途會展不再披露為美亞科技關(guān)聯(lián)方。

另外，美亞科技向前員工控制的蝸牛網(wǎng)、千淘商旅等酒店集成供應(yīng)商采購酒店1963.84萬元、3100.51萬元、6206.65萬元，在同類采購中占比10%左右。美亞科技采購的酒店包括協(xié)議、非協(xié)議兩類，其中協(xié)議酒店系客戶直接與酒店簽合同并托管給美亞科技，采購價格以客戶和酒店簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)，美亞科技在約定價格上加收服務(wù)費；非協(xié)議酒店為美亞科技與大型酒店集團(tuán)或酒店集成供應(yīng)商簽約的酒店，主要參考市場行情、盈利能力、客戶信用及類型等多項因素向客戶報價，較為靈活。

對此，北交所要求美亞科技說明：與前員工交易的必要性、定價公允性；結(jié)合上述情況、前員工主體與公司及關(guān)聯(lián)方的資金流水情況，說明與前員工交易是否真實，是否存在利益輸送、資金體外循環(huán)等情形。

圖片來源：美亞科技招股書

實控人及員工無償提供房產(chǎn)抵押反擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方2.91億元貸款由實控人擔(dān)保

美亞科技存在實控人及其近親屬、員工及其近親屬為公司無償提供房產(chǎn)抵押反擔(dān)保的情形。

假設(shè)市場擔(dān)保費率為2%，報告期內(nèi)，前述主體為公司提供房產(chǎn)抵押反擔(dān)保應(yīng)收取而未收取的擔(dān)保費占當(dāng)期歸母扣非凈利潤的比例分別為5.11%、2.99%、2.28%、2.27%；假設(shè)市場擔(dān)保費率為3%，前述主體為公司提供房產(chǎn)抵押反擔(dān)保應(yīng)收取而未收取的擔(dān)保費占當(dāng)期歸母扣非凈利潤的比例分別為7.67%、4.49%、3.64%、3.75%。

對此，北交所在三輪問詢函中要求公司說明：報告期各期未確認(rèn)擔(dān)保費用的金額、計算過程，是否準(zhǔn)確完整；說明報告期各期未確認(rèn)擔(dān)保費用占當(dāng)期凈利潤比例，說明未確認(rèn)擔(dān)保費用對報告期財務(wù)報表真實準(zhǔn)確完整性的影響是否重大，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則要求。

美亞科技回復(fù)北交所第三輪問詢顯示，公司實際控制人及部分員工的擔(dān)保屬于單方面受益的交易，因無支付義務(wù)、無爭議而不確認(rèn)費用，后續(xù)進(jìn)行“前期會計差錯更正”并補(bǔ)充計提費用。

對于第三類房產(chǎn)業(yè)主（接受實控人無息借款的員工）擔(dān)保費用的計提，在業(yè)務(wù)發(fā)生時未主動進(jìn)行會計判斷，在審核問詢后基于“嚴(yán)謹(jǐn)性”補(bǔ)充進(jìn)行。

按照擔(dān)保費率為2%測算，2022年度-2024年度公司未確認(rèn)的擔(dān)保費用占當(dāng)期歸母扣非凈利潤比例分別為0.71%、0.47%、0.46%；按照擔(dān)保費率為3%測算，2022年度-2024年度公司未確認(rèn)擔(dān)保費用占當(dāng)期歸母扣非凈利潤比例分別為1.06%、0.70%、0.69%。

美亞科技強(qiáng)調(diào)已用銀行保函替換了所有員工的房產(chǎn)擔(dān)保，但公司獲取核心業(yè)務(wù)資源（BSP出票額度）所依賴的中航鑫港擔(dān)保，其最關(guān)鍵的反擔(dān)?；蛟鲂糯胧?，仍然是實際控制人及其近親屬的保證與房產(chǎn)抵押。

第三輪問詢回復(fù)顯示，截至2025年5月末，公司員工及其近親屬提供的房產(chǎn)抵押擔(dān)保已全部解除，實控人及其近親屬出于支持公司發(fā)展的目的，仍以自有房產(chǎn)為公司綜合融資授信額度提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。若為公司提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保的實際控制人及其近親屬資信情況惡化，無法繼續(xù)為公司提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保，而公司短期內(nèi)難以獲取充足的替代擔(dān)保措施，可能導(dǎo)致公司無法獲得充足的融資授信額度，對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

與此同時，報告期內(nèi)公司實控人控制的中創(chuàng)盈科集團(tuán)凈利潤存在虧損。中創(chuàng)盈科集團(tuán)主要經(jīng)營產(chǎn)業(yè)園開發(fā)、運營業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)賦能服務(wù)業(yè)務(wù)，集團(tuán)主要分為產(chǎn)業(yè)園開發(fā)經(jīng)營板塊、物業(yè)管理板塊。剔除租賃負(fù)債影響后，截至2025年6月30日，中創(chuàng)盈科集團(tuán)合并報表層面的期末負(fù)債總額為5.86億元，其中銀行貸款余額為3.40億元。

截至2025年6月30日，中創(chuàng)盈科集團(tuán)除了銀行貸款和因日常經(jīng)營所形成的款項（租賃保證金、工程款）外，其他超過500萬元的大額債務(wù)（包括對關(guān)聯(lián)方的債務(wù)）共計5742萬元。

除上述負(fù)債外，中創(chuàng)盈科集團(tuán)因日常經(jīng)營所形成的應(yīng)付款項且超過500萬元的，包括收取廣州秉信環(huán)保包裝有限公司租賃保證金所形成的其他應(yīng)付款525.00萬元；四川省第六建筑有限公司為惠州中創(chuàng)匯施工所形成的應(yīng)付賬款1612.64萬元。

截至2025年6月30日，公司實控人伍某雄、陳某江為中創(chuàng)盈科集團(tuán)的銀行貸款提供擔(dān)保的銀行貸款余額為2.91億元（包括列為共同借款人的銀行貸款）。

圖片來源：美亞科技招股書

前員工挪用1900萬元，上千萬合同糾紛懸而未決

據(jù)招股書，美亞科技披露五起可能產(chǎn)生重大影響的訴訟、仲裁事項。案由包括職務(wù)侵占、服務(wù)合同糾紛、旅游合同糾紛等，合計涉及金額2794.68萬元，占期末凈資產(chǎn)比例的4.7032%。

據(jù)美亞科技回復(fù)北交所首輪問詢函顯示，報告期內(nèi)及報告期前，美亞科技前員工柯某利用職務(wù)便利持續(xù)挪用公司對公支付寶賬戶資金，累計1900萬元。

柯某，原為美亞科技深圳分公司的出納，為彌補(bǔ)個人投資虧損和滿足個人消費，利用其任職公司財務(wù)出納的職務(wù)便利，于2012年4月起，通過從公司控制的個人賬戶轉(zhuǎn)賬至其個人賬戶，從公司支付寶賬戶轉(zhuǎn)移資金至其冒用公司名義開設(shè)的支付寶賬戶、再轉(zhuǎn)入其個人支付寶賬戶，偽造公司支付寶賬戶余額截圖等手段侵占公司資金。同時，為避免公司發(fā)現(xiàn)，柯某在明知無力償還的情況下，假借公司需要大量資金周轉(zhuǎn)名義，以高息騙取其他被害人借款，用于償還公司資金；在需要償還借款人本息時，則再從公司賬戶挪出資金支付，如此往復(fù)。

2022年8月，因公司發(fā)現(xiàn)所涉資金賬戶異常，柯某的職務(wù)侵占行為暴露，公司要求柯某盡快償還所挪用的資金。此后，柯某向公司償還部分職務(wù)侵占資金，因剩余部分其無力再予償還，其于2022年9月5日向公安機(jī)關(guān)自首。經(jīng)司法審計，柯某侵占公司資金共計1900萬元。

經(jīng)開庭審理，廣州市中級人民法院判決柯某有期徒刑十九年、并處罰金250萬元；追繳柯某職務(wù)侵占的犯罪所得約820萬元、詐騙的犯罪所得2790萬元，發(fā)還被害單位美亞科技、被害人張某群等10人，不足部分，責(zé)令柯某退賠。

因柯某挪用公司對公支付寶賬戶資金形成未追回?fù)p失余額820.00萬元，公司已全額計提壞賬。

另外，衡陽美亞航空服務(wù)有限公司株洲分公司訴美亞科技一案的合同糾紛涉及1087.76萬元，占期末凈資產(chǎn)比例1.83%。

據(jù)招股書披露，美亞科技及衡陽美亞株洲分公司早期與該案外第三方客戶的下屬企業(yè)有業(yè)務(wù)往來。2015年該客戶整合差旅管理服務(wù)采購，衡陽美亞株洲分公司負(fù)責(zé)人因與美亞科技實際控制人有舊識及合作，聯(lián)系美亞科技開展業(yè)務(wù)合作。在項目合作中，美亞科技參與投標(biāo)并中標(biāo)該項目后，衡陽美亞株洲分公司除向美亞科技提供客戶要求的駐場及客服人員外，其余服務(wù)內(nèi)容均由美亞科技獨立向客戶提供，雙方口頭約定按項目凈利潤比例分成，未簽署書面合同。衡陽美亞株洲分公司因未能與發(fā)行人就該項合作的利潤分配計算方式及金額達(dá)成一致，向法院提起訴訟。

此案于2025年8月1日在廣州市黃埔區(qū)人民法院一審開庭，截至本招股說明書簽署日，尚未取得一審判決。美亞科技稱，未來即使案件最終判決對公司不利，公司的自有資產(chǎn)較為充足也能夠履行生效判決的要求，不會因此對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營造成重大不利影響。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：李燕